Британія реформує систему AML/CFT нагляду за надавачами юридичних та бухгалтерських послуг
21 жовтня цього року британській Уряд оголосив про реформування системи протидії відмиванню коштів та фінансування тероризму (AML/CFT). Функції 22 органів, що здійснювали AML/CFT нагляд за надавачами професійних, зокрема, юридичних та бухгалтерських послуг, мають перейти до Управління з питань фінансової поведінки (FCA).
Як наслідок цієї реформи FCA на додачу до 17 000 компаній та осіб, що наразі перебувають під його юрисдикцією, відповідатиме за нагляд над додатковими 60 000 компаніями та особами, що надають відповідні професійні послуги.
Наразі часові рамки введення в дію реформи не оголошені, оскільки законодавча база перебуває у розробці, а план перехідного періоду має бути опублікований у 2026 році.
6 листопада Казначейство Великої Британії розпочало публічні консультації з питань зобов’язань, повноважень та відповідальності FCA як нового наглядового органу для надавачів професійних послуг. Ці публічні консультації триватимуть до 24 грудня 2025.
З огляду на неможливість обговорення нормативно-правових документів, що детально визначають повноваження FCA після реформи системи, поговоримо про те, що призвело до самої реформи та якими будуть наслідки для надавачів юридичних та бухгалтерських послуг.
FATF: від оцінки до оцінки
За оцінками Національного агентства із боротьбі зі злочинністю (NCA) станом на 2025 рік, існує висока імовірність того, що більше 12 мільярдів «брудних коштів» щороку генеруються у Великій Британії. При цьому вірогідно, що до 100 мільярдів фунтів щороку відмиваються у самій Британії та через неї, або через зареєстровані у ній корпоративні структури.
NCA підкреслює участь у відмиванні грошей надавачів професійних, зокрема юридичних послуг та класифікує цю сферу як сферу із «високим AML/CFT ризиком».
Наразі існуюча у Великій Британії система нагляду у сфері AML/CFT складається із трьох регуляторів (FCA, Служби доходів та митниць (HMRC) та Комісії з азартних ігор), а також 22 (!!) окремих професійних органів-наглядачів (PBSs) для сектору юридичних та бухгалтерських послуг. До PBSs відносяться, зокрема, Орган регулювання адвокатської діяльності (SRA) та Інститут дипломованих бухгалтерів Англії та Уельсу (ICAEW).
Дана система, що очевидно є фрагментованою та такою, що суттєво ускладнює співпрацю з правоохоронними органами, вже досить довгий час була об’єктом критики.
Проблеми були вперше системно озвучені у Національному звіті про оцінку AML/CFT ризиків 2015 року (National Risk Assessment), опублікованому британським Казначейством.
Висновки звіту по суті були підтверджені у Звіті FATF 2018 року за результатами взаємної оцінки, який містив твердження про те, що фрагментована система PBSs не може належним чином виконувати функції ризико-орієнтованого нагляду. Відповідно Британія була визнана такою, що «лише частково відповідає вимогам», саме у сфері професійних (юридичних та бухгалтерських) послуг.
У відповідь на зазначену критику Британія у 2018 році створила Управління з нагляду за діяльністю професійних організацій із протидії відмиванню коштів (OPBAS), яке мало покращити координацію та стандарти нагляду у всіх PBSs. Втім бажаного успіху робота Управління не досягла.
Так, згідно звіту AML звіту 2025, опублікованого SRA, близько третини (32,4%) із 935 юридичних фірм, щодо яких проводилася перевірка, не виконували свої AML/CFT зобов’язання. Зокрема, зазначені юридичні фірми не проводили належної перевірки клієнтів або оцінки ризиків, рівно як і не забезпечували належного навчання працівників. Як наслідок, SRA у звітний період накладено штрафів на юридичні компанії на загальну суму у 1,5 мільйони фунтів.
Наступний раунд оцінки з боку FATF для Великобританії заплановано на серпень 2027. Враховуючи попередні висновки, поряд із іншими факторами запобігання та протидії відмиванню коштів, дана оцінка безперечно торкнеться питання належного нагляду за професійною – юридичною та бухгалтерською – діяльністю.
Враховуючи, що навіть Британія не гарантована від внесення до «сірого» чи «чорного» списку FATF через суттєві недоліки у нагляді за професійною діяльністю, проведення реформи, яка відбирає функції нагляду у 22 PBSs, не стало несподіванкою.
Зміна у підході
Ключова зміна - це перехід надавачів професійних послуг, яких стосується реформа, на систему подвійного регулювання. Тепер FCA контролюватиме їхню діяльність у сфері AML/CFT, а існуючі PBSs зберігатимуть функції нагляду за професійними стандартами та етикою.
Управління з питань фінансової поведінки (FCA) має суттєвий досвід ризико-орієнтованого нагляду за фінансовим сектором Британії, заснованого на ретельному аналізі реальних даних. FCA здатне належним чином здійснювати координацію діяльності різних регуляторів, правоохоронних органів та приватного сектору з метою протидії як існуючим, так і новим загрозам.
Вважається, що включення юридичних та бухгалтерських послуг до сфери нагляду FCA як розширить загальну картину AML/CFT ризиків, так і допоможе визначенню міжсекторальних ризиків.
Водночас очікується, що дана реформа може повністю трансформувати компалєнс у юридичних та бухгалтерських фірмах. Раніше органи професійного самоврядування під час AML/CFT нагляду зважали на принци довіри та професійної оцінки конкретної ситуації. FCA очевидно буде керуватися виключно прописаними правилами, вимагаючи структурованої звітності та надання доказів.
Вважається, що у цьому контексті такі питання, як адвокатська таємниця, конфіденційність спілкування адвоката із клієнтом та взагалі відносини клієнт-адвокат, будуть чимось, що для FCA не матиме вже стільки значення, як мало для SRA.
«Уніфікація стандартів нагляду» є однією з цілей реформи як такої. Крім того, головне що очікується від FCA – це більш швидке реагування на виявлені ризики чи порушення.
Натомість важливими стануть інформація та дані, що належним чином детально відображені у звітах. Наявність внутрішньої комплаєнс політики, програми, плану, реєстру порушень тощо тощо тощо.
Водночас, зважаючи на загальну практику FCA, можна очікувати, що і до надавачів професійних послуг буде застосовано пропорційний підхід, який враховуватиме як розмір конкретної фірми, так і складність справ, якими вона займається, і специфіку послуг, що вона надає. Тобто можливо, що до маленьких фірм будуть менш прискіпливо придивлятися.
Втім ще до прийняття відповідної нормативно-правової бази необхідно почати готуватися до передання наглядових повноважень до FCA.
Так вже зараз британські надавачі професійних послуг мають витратити кошти та переглянути внутрішні правила та політики, оцінки ризиків, KYC процедури, правила моніторингу тощо. Розумним було б провести внутрішній AML аудит та відповідне навчання для співробітників.
Критика реформи
Професійні органи-наглядачі сприйняли реформу, м’яко кажучи, без ентузіазму та з розчаруванням.
SRA висловив побоювання щодо потенційних негативних наслідків для AML/CFT нагляду від втрати професійної експертизи та знань про ринок юридичних послуг, що їх мав та застосовував професійний орган-наглядач.
Інститут дипломованих бухгалтерів Англії та Уельсу (ICAEW) зазначив, що запропонована реформа призведе до плутанини у правовому регулюванні та збільшить витрати на комплаєнс, а відтак негативно вплине на зростання ринку професійних послуг.
Представники ринку професійних послуг підкреслюють свої побоювання про збільшення витрат та збільшення бюрократичного навантаження.
