Епоха прозорості юридичних осіб у Швейцарії: другий початок?
26 вересня 2025 року Федеральні збори Швейцарії ухвалили новий Федеральний закон про прозорість юридичних осіб (Federal Act on the Transparency of Legal Entities /TLEA). Ним також внесено зміни до Федерального закону Швейцарії про боротьбу з відмиванням коштів (AMLA).
Процес розробки цього закону було розпочато ще у 2023 році з метою приведення законодавства у відповідність до рекомендацій 24 FATF. Положення закону набудуть чинності в середині 2026 року.
Два кардинально важливих нововведення TLEA – це створення федерального реєстру кінцевих бенефіціарних власників («Реєстр прозорості»), а також поширення обов’язків AML due diligence на надавачів юридичних консультаційних послуг.
До цього часу у Швейцарії передбачався лише обов’язок для юридичних осіб вести «внутрішні» реєстри кінцевих бенефіціарних власників, а також відповідний обов’язок мажоритарних акціонерів/учасників повідомляти юридичній особі інформацію про UBO.
Оскільки запровадження централізованого федерального реєстру для Швейцарії можна назвати «революційним», сьогодні пропонуємо поговорити саме про нього. Другому питанню пропонуємо приділити увагу в окремій публікації.
Ким та яка інформація подається до Реєстру прозорості
Нові «правила прозорості» включають:
- обов’язок визначати, перевіряти та повідомляти інформацію про кінцевих бенефіціарних власників юридичних осіб;
- вимогу реєструвати кінцевих бенефіціарних власників у новоствореному Реєстрі прозорості;
- обов’язок визначати власників структур, зареєстрованих за іноземним законодавством, фактичне управління якими здійснюється у Швейцарії.
Інформація про UBO включає: ім’я та прізвище, дату народження, громадянство, адресу проживання, вид і ступінь контролю за юридичною особою.
Відповідно до нового закону поняття кінцевого бенефіціарного власника визначається як «будь-яка особа, яка контролює юридичну особу шляхом прямого чи опосередкованого володіння, одноосібно чи разом з іншими особами, щонайменше 25% статутного капіталу або правами голосу, або іншим чином». При цьому для опосередкованого володіння визначальним залишається контроль, під яким розуміється участь у розмірі не менше ніж 50% у безпосередньому акціонерові/учасникові, який у свою чергу має володіти принаймні 25% відповідної юридичної особи.
Якщо відсутня особа, яка підпадає під критерії визначення UBO, тоді для Реєстру прозорості у якості UBO зазначатиметься голова виконавчого органу юридичної особи. При цьому юридична особа має задокументувати заходи, що вжиті з метою визначення особи як UBO.
Обов’язок подання інформації до Реєстру прозорості мають:
- юридичні особи, зареєстровані за законодавством Швейцарії, зокрема акціонерні товариства, командитні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, кооперативи, інвестиційні компанії зі змінним капіталом, інвестиційні компанії з фіксованим капіталом;
- юридичні особи, створені за іноземним законодавством, що мають філію у Швейцарії, зареєстровані в торговому реєстрі, або здійснюють своє фактичне управління зі Швейцарії, або володіють нерухомістю у Швейцарії чи набувають її;
- довірчі керуючі, які мають місце проживання або зареєстрований офіс у Швейцарії, або які керують трастами у Швейцарії (за винятком довірчих керуючих, на яких уже поширюється дія AMLA).
Інформація про UBO має вноситися до Реєстру прозорості протягом одного місяця з моменту реєстрації юридичної особи або зміни інформації про UBO.
Винятки
TLEA передбачає винятки для лістингових компаній, а також дочірніх компаній, що належать прямо або опосередковано більш ніж на 75% одній або кільком таким компаніям. Виняток передбачений також для професійних пенсійних установ та інших установ з пенсійною метою.
Порівняно з первинними проєктами закону та остаточно ухваленим текстом, швейцарські законодавці виключили зі сфери застосування TLEA фонди та асоціації.
Доступ до Реєстру прозорості
Реєстр прозорості створений з метою надання можливості правоохоронним органам вчасно та достовірно встановити особу кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи. Це має запобігти як відмиванню грошей, так і пов’язаним правопорушенням – організованій злочинності чи фінансуванню тероризму.
Відповідно, Реєстр прозорості не є публічним. Доступ до нього надаватиметься правоохоронним органам, органам, що займаються боротьбою з відмиванням коштів, іншим державним органам з метою міжнародного обміну податковою інформацією, а також органам державного кадастру, розвідці тощо.
Крім того, доступ надаватиметься фінансовим посередникам в обсязі, необхідному для виконання їхніх зобов’язань щодо AML. Фінансові посередники, як і державні органи, мають належним чином повідомляти орган, що здійснює адміністрування Реєстру прозорості, у випадку виникнення сумнівів щодо достовірності інформації, внесеної стосовно певної компанії до цього реєстру.
Відповідальність за порушення зобов’язань зі звітування
За порушення зобов’язань зі звітування або неподання інформації на запит наглядового державного органу може бути призупинено права акціонера, щодо якого виявлено порушення, або ліквідовано саму юридичну особу.
Порушення зобов’язань компанії щодо подання звіту до офісу Реєстру прозорості може призвести до накладення штрафу у розмірі CHF 500,000, а невиконання вимоги наглядового державного органу – до штрафу у розмірі до CHF 100,000.
