Кіпрські RAIF: податки, портфелі та коли фонд дійсно потрібен інвестору

У першій частині цього матеріалу ми розглянули, як влаштована інституційна інфраструктура кіпрських зареєстрованих альтернативних інвестиційних фондів (RAIF): які провайдери беруть участь у їхній роботі, як розподіляються функції між альтернативним менеджером фонду, депозитарієм, адміністратором та радою директорів і чому така структура забезпечує високий рівень контролю за управлінням активами.

Втім, для інвесторів не менш важливими є інші аспекти функціонування фондів.

Зокрема:

• як працює система відокремлених інвестиційних портфелів (segregated portfolios / compartments);
• які податкові переваги (tax advantages) має фондова структура на Кіпрі;
• як відбувається розподіл доходів між інвесторами (distribution of proceeds / distributions to investors);
• чи забезпечує фонд податкову економічну присутність (tax substance / economic substance);
• у яких ситуаціях використання зареєстрованого альтернативного інвестиційного фонду (Registered Alternative Investment Fund, RAIF) є доцільним, а коли — навпаки створює зайву складність.

Саме ці практичні питання розглянемо у цьому матеріалі.

Портфелі (compartments): чому це одна з ключових переваг RAIF

Однією з найбільш важливих структурних особливостей зареєстрованих альтернативних інвестиційних фондів є можливість створення відокремлених інвестиційних портфелів (segregated portfolios або compartments).

У межах одного фонду можуть існувати кілька окремих портфелів, кожен з яких фактично функціонує як самостійна інвестиційна стратегія.

Кожен портфель:

• має власні активи;
• може мати окрему групу інвесторів;
• може мати окрему інвестиційну політику;
• не відповідає за зобов’язання інших портфелів фонду.

Це означає, що ризики, пов’язані з одним інвестиційним портфелем, не поширюються на активи інших портфелів.

Наприклад, один фонд може одночасно включати кілька інвестиційних стратегій:

• портфель 1 — інвестиції у нерухомість;
• портфель 2 — інвестиції венчурного капіталу;
• портфель 3 — інвестиції у права інтелектуальної власності та технологічні активи.

Юридично - це один фонд, але з відокремленими активами та зобов’язаннями кожного портфеля, що забезпечує сегрегацію ризиків між різними інвестиційними стратегіями.

Мінімальний обсяг активів для портфелів

Кіпрське законодавство встановлює вимогу щодо мінімального обсягу активів для альтернативних інвестиційних фондів.

RAIF, зовнішнім менеджером якого є альтернативний менеджер фондів (AIFM), повинен досягти мінімального обсягу активів у розмірі 500 000 євро протягом 12 місяців з моменту створення.

У разі використання umbrella-структури така вимога застосовується до кожного окремого інвестиційного портфеля.

При цьому інвестиційні зобов’язання інвесторів (commitments) не враховуються при визначенні цього порогу — враховуються лише фактично інвестовані активи.

Чи є портфелі повністю автономними

Попри юридичну сегрегацію активів і зобов’язань, портфелі не завжди є повністю незалежними з точки зору розподілу прибутку.

На практиці це означає, що:

• один портфель може бути прибутковим,
• інший — збитковим

Однак можливість виплати дивідендів інвесторам може залежати не лише від результату конкретного портфеля, а й від загального фінансового результату фонду, особливо якщо фонд створений у формі інвестиційної компанії.

У таких випадках виникає ситуація, коли:

• портфель має прибуток,
• але фонд у цілому має збитки

і це може обмежувати можливість здійснення розподілу доходів.

Саме тому при структуруванні RAIF важливо заздалегідь визначити:

• юридичну форму фонду;
• механізм розподілу прибутку;
• правила бухгалтерського обліку для кожного портфеля.

На практиці найбільшу гнучкість у питаннях розподілу доходів зазвичай забезпечують фонди, створені у формі командитного партнерства (limited partnership).

Податкові переваги RAIF

Зареєстровані альтернативні інвестиційні фонди не мають окремого спеціального податкового режиму. Натомість вони користуються загальними правилами оподаткування, що застосовуються на Кіпрі.

Фактично RAIF оподатковується залежно від юридичної форми:

• RAIF company → CIT,
• RAIF LP → tax transparent.

Таким чином, завдяки особливостям кіпрської податкової системи такі фонди можуть забезпечувати ефективну податкову модель для інвестиційних платформ.

Ключові податкові характеристики включають такі елементи.

1. Відсутність податку на приріст капіталу

Податок на приріст капіталу на Кіпрі застосовується лише у незначній кількості випадків, зокрема при відчуженні нерухомості, розташованої на Кіпрі, або акцій компаній, що прямо чи опосередковано володіють такою нерухомістю.

Водночас він не застосовується до операцій з більшістю фінансових інструментів, зокрема до продажу:

• акцій;
• облігацій;
• часток у компаніях;
• інших фінансових інструментів.

Це означає, що доходи від продажу інвестиційного портфеля (наприклад, акцій компаній або фінансових інструментів) у більшості випадків не оподатковуються на рівні фонду.

Саме ця особливість робить кіпрські фонди популярним інструментом для структур прямого інвестування та венчурного капіталу.

2. Звільнення дивідендів від оподаткування

Дивіденди, отримані фондом від дочірніх або портфельних компаній, у більшості випадків звільняються від корпоративного податку на Кіпрі відповідно до правил участі у капіталі.

Це означає, що фонд може отримувати дивідендний дохід від інвестицій без додаткового податкового навантаження на рівні фонду.

Винятки можуть застосовуватися у випадках, коли:

• значна частина доходів компанії, що виплачує дивіденди, має пасивний характер; або
• рівень оподаткування такої компанії є істотно нижчим за кіпрський.

3. Відсутність утримання податку при виплаті дивідендів

Кіпр не застосовує податок при виплаті дивідендів нерезидентам.

Це означає, що фонд може розподіляти дивіденди між інвесторами без утримання податку на рівні Кіпру.

Подальше оподаткування такого доходу визначається вже на рівні інвесторів відповідно до податкового законодавства їхніх юрисдикцій.

4. Доходи у вигляді відсотків

Податковий режим відсоткового доходу залежить від характеру діяльності фонду та джерела такого доходу.

Якщо відсотки отримуються у межах інвестиційної або фінансової діяльності фонду (наприклад, у результаті фінансування портфельних компаній), такий дохід зазвичай розглядається як частина звичайної інвестиційної діяльності фонду і оподатковується за загальними правилами корпоративного оподаткування.

Натомість пасивні відсотки, наприклад, від банківських депозитів, можуть підпадати під спеціальний внесок на оборону (Special Defence Contribution) відповідно до кіпрського податкового законодавства.

Саме тому при структуруванні інвестиційних фондів важливо, щоб отримання відсоткового доходу було безпосередньо пов’язане з інвестиційною діяльністю фонду.

5. Доходи у вигляді роялті

Доходи від використання прав інтелектуальної власності (роялті), як правило, розглядаються як звичайний дохід і можуть підпадати під корпоративний податок на Кіпрі.

Стандартна ставка корпоративного податку з 2026 року становить 15%.

Водночас фактичне оподаткування може залежати від:

• структури володіння інтелектуальною власністю;
• застосування режиму оподаткування інтелектуальної власності;
• юрисдикції, з якої надходять платежі.

На практиці активи, що генерують роялті або інший операційний дохід, часто утримуються через окремі компанії у структурі інвестиційної платформи, тоді як сам фонд виступає інвестиційною надбудовою над такими структурами.

6. Доступ до мережі міжнародних податкових угод

Кіпр має одну з найбільш розвинених мереж міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування.

У певних випадках інвестиційні структури, створені на Кіпрі, можуть користуватися перевагами таких угод, що дозволяє зменшувати податкове навантаження на рівні дивідендів, відсотків або інших інвестиційних доходів.

На якому рівні виникає оподаткування

У більшості інвестиційних структур податкове навантаження виникає переважно на рівні інвесторів, а не на рівні самого фонду.

Це означає, що:

• фонд акумулює інвестиційні доходи;
• розподіл доходів між інвесторами здійснюється відповідно до структури фонду;
• подальше оподаткування залежить від податкового статусу інвестора.

Водночас у певних випадках оподаткування може виникати і на рівні самого фонду. Це можливо, зокрема, коли фонд отримує:

• доходи від використання прав інтелектуальної власності (роялті);
• окремі види відсоткового доходу, які не пов’язані безпосередньо з інвестиційною діяльністю;
• інші види доходів, що кваліфікуються як операційний або торговельний дохід.

У таких ситуаціях до фонду можуть застосовуватися загальні правила корпоративного оподаткування, що діють на Кіпрі.

Саме тому у практиці міжнародного структурування RAIF найчастіше використовується для володіння інвестиційними активами, тоді як активи, що генерують операційний дохід (наприклад, роялті або комерційні доходи), зазвичай структуруються через окремі компанії у складі інвестиційної структури.

Загалом податкова ефективність кіпрських фондів значною мірою пов’язана не з окремим режимом для RAIF, а з особливостями загальної податкової системи Кіпру.

Як виплачуються доходи інвесторам

RAIF може здійснювати:

• виплату дивідендів інвесторам;
• повернення або розподіл капіталу;
• розподіл прибутку між інвесторами відповідно до умов фонду.

Залежно від структури фонду інвестори можуть отримувати:

• дивідендні виплати;
• виплати у разі викупу або погашення інвестиційних часток;
• ліквідаційні виплати у разі припинення діяльності фонду.

Оподаткування відбувається на рівні інвестора, залежно від його юрисдикції.

Коли RAIF має сенс — і коли він зайвий

Попри значну популярність кіпрських фондів, RAIF не є універсальним інструментом для структурування інвестицій. У практиці міжнародного податкового та корпоративного планування він працює найкраще лише у певних ситуаціях.

Коли створення RAIF є доцільним

1. Коли у проєкті кілька інвесторів

Фондова структура дозволяє об’єднати кількох інвесторів у межах єдиної юридичної платформи та встановити чіткі правила управління інвестиціями, прийняття ключових рішень, розподілу прибутку та виходу з інвестиції.

На відміну від звичайної корпоративної структури, інвестиційний фонд дозволяє зафіксувати у документації фонду:

• механізми прийняття інвестиційних рішень;
• порядок розподілу прибутку між інвесторами;
• умови входу нових інвесторів;
• правила виходу з інвестиції.

Саме тому така модель часто використовується для структурування:

• угод у сфері прямих інвестицій у компанії;
• девелоперських проєктів;
• інвестицій у технологічні компанії та стартапи.

Фондова структура дозволяє створити зрозумілу модель взаємодії інвесторів, яка значно спрощує залучення додаткового капіталу та подальший вихід з інвестиції.

2. Коли планується залучення нових інвесторів

Фондова структура значно спрощує подальше залучення капіталу та масштабування інвестиційного проєкту.

На відміну від класичної корпоративної структури, де залучення нового інвестора часто потребує зміни корпоративної структури або перерозподілу часток у компанії, інвестиційний фонд дозволяє залучати капітал через підписку інвесторів на інвестиційні частки фонду.

Нові інвестори можуть приєднуватися до фонду шляхом підписки на інвестиційні частки (shares, units або partnership interests — залежно від юридичної форми фонду).

Якщо фонд використовує портфельну структуру (compartments), інвестор може підписатися на частки, пов’язані з конкретним інвестиційним портфелем. Це дозволяє інвесторам інвестувати лише у визначену інвестиційну стратегію фонду.

Така модель значно спрощує залучення нового капіталу, оскільки:

• не потребує реструктуризації всієї інвестиційної платформи;
• дозволяє залучати інвесторів на різних етапах розвитку проєкту;
• забезпечує гнучкість у структуруванні інвестиційних стратегій.

Саме тому RAIF часто використовується як довгострокова інвестиційна платформа, яка дозволяє поступово залучати нових інвесторів без необхідності створення нових юридичних структур.

3. Коли потрібно розділити різні інвестиційні стратегії

Зареєстрований альтернативний інвестиційний фонд може створювати відокремлені інвестиційні портфелі (compartments).

Це означає, що один фонд може одночасно включати кілька незалежних інвестиційних стратегій, наприклад:

• портфель інвестицій у нерухомість;
• портфель венчурних інвестицій;
• портфель боргових інструментів.

Активи та зобов’язання таких портфелів є юридично відокремленими, що означає, що ризики та зобов’язання одного портфеля не поширюються на інші портфелі фонду.

4. Коли інвестори очікують інституційної структури

Наявність:

• ліцензованого альтернативного менеджера фондів;
• депозитарію;
• адміністратора фонду;
• незалежного аудитора

підвищує довіру інвесторів та формує прозору систему управління і контролю за активами фонду.

Саме тому зареєстровані альтернативні інвестиційні фонди часто використовуються як інвестиційна платформа для сімейних офісів та структур управління приватним капіталом.

5. Коли потрібна інвестиційна платформа для кількох активів

RAIF дозволяє створити єдину інвестиційну платформу, через яку можуть управлятися різні активи:

• частки в компаніях;
• нерухомість;
• інфраструктурні проєкти;
• портфель фінансових інструментів.

Коли RAIF, скоріш за все, не потрібен

Не менш важливо розуміти ситуації, коли фондова структура буде зайвою.

1. Один інвестор і один актив

Якщо структура створюється для володіння:

• однією компанією;
• одним девелоперським проєктом;
• одним IP-активом,

у більшості випадків звичайна холдингова компанія буде значно простішим та дешевшим рішенням.

2. Відсутність планів залучення інвесторів

RAIF створює складну регуляторну інфраструктуру.

Якщо нові інвестори не плануються, фондова структура часто не виправдовує адміністративних витрат.

3. Невеликий обсяг активів

Щорічні витрати на підтримку фонду можуть становити:

80 000 – 150 000 EUR.

Для невеликих інвестиційних портфелів така структура економічно недоцільна.

4. Активи потребують операційного управління

RAIF є інвестиційною, а не операційною структурою.

Тому для управління бізнесом зазвичай створюються окремі операційні компанії.

5. Власник очікує “податкову магію”

Фонд сам по собі не створює автоматичних податкових пільг.

Його ефективність залежить від:

• структури інвесторів,
• юрисдикцій активів,
• використання холдингових компаній у структурі.

У міжнародному структуруванні RAIF найчастіше використовується не як альтернатива холдинговій компанії, а як надбудова над нею.

Типова інвестиційна структура

У міжнародному структуруванні RAIF найчастіше використовується не як альтернатива холдинговій компанії, а як інвестиційна платформа над корпоративною структурою, через яку здійснюється володіння активами.

У типовій моделі структура будується за багаторівневим принципом.

На верхньому рівні знаходяться інвестори, які здійснюють інвестиції у фонд шляхом підписки на інвестиційні частки фонду.

Далі у структурі знаходиться зареєстрований альтернативний інвестиційний фонд (RAIF), який виступає інвестиційною платформою. Через фонд акумулюється капітал інвесторів, визначаються правила їхньої участі у проєкті, а також здійснюється розподіл інвестиційного доходу між інвесторами.

Нижче у структурі зазвичай створюється холдингова компанія, яка виступає безпосереднім власником інвестиційних активів. Саме через таку компанію фонд володіє частками у портфельних компаніях або іншими інвестиційними активами.

На нижньому рівні знаходяться операційні компанії або інші інвестиційні активи, через які фактично реалізуються інвестиційні проєкти та здійснюється господарська діяльність.

У такій моделі:

• фонд використовується для залучення капіталу та структурування участі інвесторів у проєкті;
• холдингова компанія забезпечує володіння інвестиційними активами;
• операційні компанії здійснюють фактичну господарську діяльність.

Саме така структура дозволяє поєднати гнучкість інвестиційної платформи з ефективним управлінням активами та зрозумілою моделлю розподілу доходів між інвесторами.

Практичні ризики та типові помилки при структуруванні через RAIF

Попри значну популярність кіпрських інвестиційних фондів, практика показує, що RAIF не є універсальним рішенням. У багатьох випадках проблеми виникають не через саму структуру, а через помилки на етапі її проєктування.

Нижче наведено найпоширеніші ризики та помилки, які зустрічаються при використанні RAIF у міжнародному структуруванні.

1. Використання фонду для одного інвестора і одного активу

Одна з найтиповіших помилок — створення RAIF для структурування одного активу, який належить одному бенефіціару.

У таких випадках фондова структура зазвичай створює надмірну регуляторну та адміністративну складність.

Якщо інвестиція здійснюється:

• в одну операційну компанію,
• один девелоперський проєкт,
• або один IP-актив,

у більшості випадків звичайна холдингова компанія буде простішим і економічно ефективнішим рішенням.

2. Недооцінка вартості підтримки фонду

RAIF вимагає повної інфраструктури інвестиційного фонду.

До обов’язкових елементів належать:

• ліцензований альтернативний менеджер фонду (AIFM);
• депозитарій;
• адміністратор фонду;
• аудитор.

У результаті щорічні витрати на підтримку фонду можуть становити від 80 000 до 150 000 євро залежно від складності структури.

Для невеликих інвестиційних портфелів така структура часто є економічно невиправданою.

3. Ігнорування ролі AIFM

RAIF не може існувати без ліцензованого альтернативного менеджера фондів.

На практиці це означає, що засновники фонду не мають повної автономії в управлінні активами, а повинні працювати в рамках процедур та політик менеджера.

4. Очікування автоматичних податкових переваг

Ще одна поширена помилка — сприйняття RAIF як універсального інструменту податкової оптимізації.

Сам по собі фонд не створює автоматичних податкових пільг.

Податковий результат залежить від:

• структури інвесторів;
• юрисдикції активів;
• використання холдингових компаній у структурі;
• застосування угод про уникнення подвійного оподаткування.

У більшості міжнародних структур RAIF використовується разом із холдинговими компаніями, які безпосередньо володіють активами.

5. Неправильне використання портфельної структури

Однією з ключових переваг RAIF є можливість створення відокремлених інвестиційних портфелів (segregated portfolios / compartments).

Однак на практиці ця можливість іноді використовується неправильно.

Портфелі доцільно створювати тоді, коли:

• різні інвестиційні стратегії мають різних інвесторів;
• активи мають різний рівень ризику;
• необхідно забезпечити юридичну ізоляцію зобов’язань.

Створення портфелів без чіткої інвестиційної логіки лише ускладнює структуру.

6. Спроба використовувати фонд як операційну компанію

RAIF є інвестиційною структурою, а не операційною.

Він призначений для:

• володіння інвестиційними активами,
• управління портфелем інвестицій,
• розподілу доходів між інвесторами.

Операційна діяльність зазвичай здійснюється через окремі дочірні компанії, які знаходяться нижче у структурі.

Висновок

RAIF — це один із найбільш гнучких інвестиційних інструментів у Європі.

Але він працює не як заміна холдингу, а як надбудова над інвестиційною платформою.

Якщо структура створюється для:

• залучення інвесторів;
• управління портфелем активів;
• сегрегації ризиків

— RAIF може бути оптимальним рішенням.

Якщо ж мова йде про володіння одним бізнесом або активом, класична холдингова компанія зазвичай буде простішою та дешевшою.

Саме тому у практиці міжнародного структурування RAIF найчастіше використовується разом із холдинговими компаніями, а не замість них.