Кіпрські RAIF: як працює інституційна структура інвестиційного фонду

За останні десять років Кіпр перетворився на одну з ключових юрисдикцій Європи для структурування інвестиційних фондів. Станом на 2026 рік у країні зареєстровано сотні альтернативних фондів, а модель RAIF (Registered Alternative Investment Fund) стала особливо популярною серед міжнародних інвесторів, сімейних офісів та private equity-структур.

Для українського бізнесу RAIF часто розглядається як альтернатива традиційній холдинговій компанії. Але це різні інструменти, які працюють для різних цілей.

Щоб зрозуміти, коли RAIF дійсно має сенс, варто почати з базового питання — чим він відрізняється від класичного AIF.

AIF vs RAIF: у чому принципова різниця

Європейська регуляторна рамка для альтернативних фондів базується на директиві AIFMD, імплементованій на Кіпрі через Закон Кіпру про альтернативні інвестиційні фонди (Alternative Investment Funds Law 124(I)/2018).

У межах цього закону існують дві ключові категорії:

• альтернативний інвестиційний фонд (Alternative Investment Fund, AIF)

та

• зареєстрований альтернативний інвестиційний фонд (Registered Alternative Investment Fund, RAIF)

Основна різниця між AIF та RAIF

Головна відмінність між ними полягає у моделі регуляторного нагляду та процедурі створення фонду.

AIF є повноцінно ліцензованим інвестиційним фондом. Для його запуску необхідно отримати пряме схвалення регулятора — Кіпрської комісії з цінних паперів і бірж (Cyprus Securities and Exchange Commission, CySEC).

Процедура ліцензування передбачає детальну перевірку структури фонду, його інвестиційної політики, управління, систем контролю ризиків та відповідності вимогам AIFMD. Через це процес створення AIF зазвичай займає від шести місяців до року.

RAIF, навпаки, не потребує прямої ліцензії регулятора. Фонд лише вноситься до спеціального реєстру CySEC і може розпочати діяльність значно швидше — зазвичай протягом двох місяців. Регуляторний нагляд у цьому випадку здійснюється не над самим фондом, а через ліцензованого альтернативного менеджера фондів (AIFM), який відповідає за управління активами, ризиками та дотримання регуляторних вимог.

Ще одна важлива різниця стосується категорій інвесторів.

AIF може бути структурований як фонд для:

• роздрібних інвесторів (retail),
• професійних інвесторів,
• або поінформованих інвесторів (well-informed investors).

RAIF, у свою чергу, доступний виключно для професійних та well-informed інвесторів, що значно спрощує регуляторні вимоги.

Професійні інвестори (professional investors) — це інвестори, які визнаються такими відповідно до європейського фінансового законодавства (зокрема, директиви MiFID II). До цієї категорії належать, зокрема:

• банки та інші кредитні установи;
• інвестиційні компанії та брокери;
• страхові компанії;
• пенсійні та інвестиційні фонди;
• великі корпорації, що відповідають встановленим фінансовим критеріям;
• інституційні інвестори, основною діяльністю яких є інвестування у фінансові активи.

Такі інвестори вважаються достатньо досвідченими для прийняття інвестиційних рішень без додаткового рівня регуляторного захисту.

Well-informed investors (поінформовані або кваліфіковані інвестори) — це інвестори, які не обов’язково є професійними учасниками фінансового ринку, але мають достатній фінансовий досвід або інвестиційні ресурси.

Інвестор може бути визнаний well-informed investor, якщо:

1. Він письмово підтверджує, що усвідомлює ризики інвестування у фонд, та
2. Виконується одна з таких умов:

• інвестує щонайменше 125 000 євро, або
• отримує підтвердження від банку, інвестиційної компанії, альтернативного менеджера фонду (AIFM) чи іншого регульованого фінансового посередника про те, що він має достатній досвід та знання для оцінки інвестиційних ризиків.

Саме обмеження кола інвесторів професійними та well-informed інвесторами дозволяє фондам RAIF працювати у більш гнучкому регуляторному режимі порівняно з фондами, доступними для роздрібних інвесторів.

Відрізняється і швидкість запуску. Через повну ліцензійну процедуру AIF створюється значно довше. RAIF був запроваджений саме для того, щоб дозволити інвесторам запускати фондові структури оперативно, без багатомісячної процедури погодження з регулятором.

При цьому обидві структури підпадають під європейську регуляторну систему альтернативних фондів і повинні дотримуватися вимог щодо:

• управління ризиками;
• звітності;
• депозитарного контролю активів;
• прозорості перед інвесторами.

На практиці RAIF часто сприймається як fast-track варіант для запуску інституційної фондової структури

Що таке RAIF на практиці

RAIF — це інвестиційний фонд, який:

• реєструється у реєстрі CySEC,
• управляється ліцензованим AIFM,
• інвестує відповідно до заздалегідь визначеної інвестиційної політики

Зареєстрований альтернативний інвестиційний фонд (RAIF) може інвестувати практично в будь-які види активів, якщо це передбачено його інвестиційною політикою. Серед найбільш поширених напрямів інвестування:

• приватний капітал (private equity) — інвестиції у частки приватних компаній;
• венчурні інвестиції (venture capital) — фінансування стартапів та технологічних компаній;
• нерухомість — комерційні та житлові девелоперські проєкти;
• інфраструктурні проєкти — енергетика, транспорт, телекомунікації;
• боргові інструменти — корпоративні кредити, облігації, структуровані фінансові інструменти;
• інтелектуальна власність — права на технології, програмне забезпечення, медіа-контент;

Інвестиції у криптоактиви або блокчейн-проєкти можливі, однак на практиці потребують особливої уваги до питань зберігання активів, оцінки, AML/KYC та відповідності мандату AIFM.

Процедура створення RAIF

На відміну від класичних AIF, процедура запуску RAIF значно простіша.

Типова процедура створення RAIF включає кілька ключових етапів.

1. Вибір юридичної форми фонду

RAIF може бути створений у кількох юридичних формах, кожна з яких має свої особливості.

Інвестиційна компанія (investment company)

Це корпоративна структура, у якій інвестори володіють акціями фонду. Така форма часто використовується для фондів з більш широкою базою інвесторів та передбачає наявність ради директорів.

Командитне партнерство (limited partnership)

У цій моделі фонд створюється як партнерство, у якому:

• генеральний партнер здійснює управління партнерством та представляє фонд;
• інвестори виступають як обмежені партнери.

При цьому управління інвестиційним портфелем фонду здійснює ліцензований альтернативний менеджер фондів (AIFM), який може бути як генеральним партнером, так і окремою юридичною особою.

Ця форма є особливо популярною для фондів прямого інвестування та венчурного капіталу, оскільки дозволяє більш гнучко структурувати механізми розподілу прибутку між інвесторами.

Спільний фонд (common fund)

Це договірна структура без статусу юридичної особи, де активи фонду належать інвесторам на праві спільної власності. Управління таким фондом здійснює ліцензований менеджер (AIFM).

2. Призначення альтернативного менеджера фонду (AIFM)

Обов’язковою умовою функціонування RAIF є призначення ліцензованого альтернативного менеджера фондів (AIFM).

AIFM відповідає за:

• управління інвестиційним портфелем фонду;
• управління ризиками;
• дотримання регуляторних вимог;
• подання звітності регулятору.

Саме через AIFM здійснюється регуляторний нагляд за діяльністю RAIF.

3. Підготовка установчої та інвестиційної документації

Для створення фонду готується пакет основної документації, зокрема:

Меморандум приватного розміщення (Private Placement Memorandum, PPM)

Основний документ розкриття інформації для потенційних інвесторів, який містить опис інвестиційної стратегії фонду, структури управління, ризиків, комісій та умов інвестування.

Правила фонду або партнерська угода (Fund Rules / Partnership Agreement)

Установчий документ фонду, який визначає права та обов’язки інвесторів, порядок управління фондом, механізм розподілу прибутку та умови виходу інвесторів.

Інвестиційна політика фонду (Investment Policy)

Документ, що визначає рамки інвестиційної діяльності фонду, включно з допустимими класами активів, рівнем диверсифікації, обмеженням щодо концентрації інвестицій та системою управління ризиками.

4. Призначення ключових сервіс-провайдерів

Фонд повинен призначити низку незалежних провайдерів, які забезпечують функціонування та контроль за діяльністю фонду.

Зокрема:

• депозитарій, який відповідає за зберігання активів фонду та контроль за рухом коштів;
• адміністратор фонду, який здійснює облік активів, розрахунок вартості чистих активів та ведення реєстру інвесторів;
• аудитор, який проводить щорічний аудит фінансової звітності фонду.

5. Реєстрація фонду

Після завершення підготовчих етапів фонд реєструється у реєстрі зареєстрованих альтернативних інвестиційних фондів, який веде Кіпрська комісія з цінних паперів і бірж (CySEC).

На відміну від класичних альтернативних фондів, RAIF може розпочати діяльність після внесення до реєстру, без проходження повної ліцензійної процедури.

Типовий термін запуску такої структури становить приблизно 2 місяці.

Мінімальні вимоги до RAIF

Кіпрське законодавство встановлює низку базових вимог до структури та діяльності фонду.

Інвестори

RAIF може залучати лише:

• професійних інвесторів, або
• well-informed інвесторів.

Активи фонду

RAIF, зовнішнім менеджером якого є альтернативний менеджер фондів (AIFM), повинен досягти мінімального обсягу активів у розмірі 500 000 євро протягом 12 місяців з моменту створення фонду. При цьому інвестиційні зобов’язання інвесторів (commitments) не враховуються при визначенні цього порогу. У разі створення umbrella-структури така вимога застосовується до кожного окремого інвестиційного портфеля.

Ця вимога спрямована на те, щоб фонд мав достатній економічний масштаб для здійснення інвестиційної діяльності.

Управління та інфраструктура фонду

Для функціонування RAIF обов’язковим є створення інституційної інфраструктури, яка забезпечує управління фондом та контроль за його діяльністю.

Зокрема, фонд повинен призначити:

• ліцензованого альтернативного менеджера фондів (AIFM), який відповідає за управління інвестиційним портфелем та ризиками фонду;
• депозитарія, який здійснює зберігання активів фонду та контроль за рухом коштів;
• адміністратора фонду, який забезпечує бухгалтерський облік, розрахунок вартості чистих активів (NAV) та ведення реєстру інвесторів.

Крім того, фонд зобов’язаний залучати незалежного аудитора, який проводить щорічний аудит фінансової звітності.

Якщо RAIF створюється у формі інвестиційної компанії, він повинен мати раду директорів, відповідальну за корпоративне управління фондом. З урахуванням практики та очікувань регулятора щодо належного корпоративного управління, до складу такої ради зазвичай входять щонайменше два директори, з яких принаймні один є незалежним невиконавчим директором. У випадку ширшого складу ради незалежні невиконавчі директори, як правило, становлять щонайменше половину її складу.

На практиці структура ради директорів часто включає щонайменше двох незалежних директорів, які не пов’язані з інвесторами або менеджером фонду та здійснюють незалежний нагляд за діяльністю фонду.

Водночас адміністратор фонду не бере участі у корпоративному управлінні фондом. Його функції мають переважно операційний характер і зводяться до ведення бухгалтерського обліку, розрахунку вартості чистих активів, адміністрування інвесторських рахунків та підготовки звітності.

Таким чином, директори відповідають за корпоративне управління фондом, тоді як адміністратор забезпечує його операційне та бухгалтерське функціонування.

Саме наявність такої інфраструктури забезпечує високий рівень прозорості, розподіл функцій та незалежний контроль за діяльністю фонду.

Це одна з причин, чому інституційні інвестори часто розглядають RAIF як більш надійну інвестиційну платформу, порівняно зі звичайними холдинговими структурами.

RAIF — це інвестиційна структура з високим рівнем інституційної інфраструктури.

Наявність альтернативного менеджера фондів (AIFM), депозитарія, адміністратора, аудитора та — у разі корпоративної форми — ради директорів створює систему розподілу функцій і незалежного контролю за управлінням активами.

Саме ця модель governance є однією з ключових відмінностей інвестиційних фондів від класичних холдингових структур, де управління активами та корпоративні функції часто концентруються в одній компанії.

Водночас інституційна інфраструктура — лише один із елементів, що визначають ефективність фонду.

Не менш важливими є інші характеристики RAIF: можливість створення окремих інвестиційних портфелів, податкові аспекти, механізми розподілу доходів та практична доцільність використання фонду для різних типів інвестиційних проєктів.

Саме цим питанням буде присвячена друга частина матеріалу.