Думки експертів

Подарунок на Миколая британському Офісу з імплементації фінансових санкцій

Юлія Дмитрієва

5 грудня цього року набули чинності зміни до британського Положення про санкції (вихід з ЄС) (Sanctions (EU Exit) (Miscellaneous Amendments) (No. 2) Regulations 2024) (“Нове положення”), які вплинули, зокрема, на підстави, за яких виникає відповідний обов’язок надання інформації Офісу з імплементації фінансових санкцій (OFSI). 

Зміни Новим положенням внесені до декількох нормативно-правових актів, що регулюють питання фінансових санкцій проти низки країн, включаючи Венесуелу, Іран та РФ. Більшість змін дублюються, втім є і специфічні, що внесені, наприклад, до Положення про санкції проти РФ (The Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019).

Тож поговоримо про ці та інші зміни, а також про розширення переліку суб’єктів звітування, які набудуть чинності навесні 2025 року.

Суб’єкти звітування

Згідно із законодавством Великої Британії, яким регулюються санкційні режими, встановлено обов’язок для певних фірм та установ надавати інформацію, зокрема, до OFSI. 

Перелік суб’єктів звітування донедавна обмежувався фінансовими установами, суб’єктами господарювання, що надають аудиторські, бухгалтерські, юридичні послуги, послуги з управління активами, суб’єктами, що здійснюють операції з криптоактивами, дорогоцінними металами тощо.

Нове положення доповнює цей список торговцями товарами високої вартості, арбітражними керуючими, суб’єктами, що здійснюють діяльність на арт-ринку та ринку нерухомості.

Незважаючи на те, що зміни в частині нових суб’єктів звітування набирають чинності лише 14 травня 2025 року, OFSI у листопаді опублікував відповідні керівництва із застосування фінансових санкцій до відповідних індустрій. 

Зокрема, опубліковані Керівництва для агентів з нерухомості, для арбітражних керуючих, а також оновлені Керівництва для торговців товарами високої вартості та суб’єктів арт-ринку. 

Яка інформація та коли має передаватися OFSI

Суб’єкти звітування, які під час здійснення своєї професійної діяльності дізналися або мають обґрунтовану підозру щодо того, що певна особа є підсанкційною особою або вчинила порушення чи недотрималася зобов’язань, які визначені санкційним законодавством Великої Британії, зобов’язані якнайшвидше повідомити про це OFSI. 

При звітуванні до OFSI передаються дані, на яких базується така інформація або підозра, а також вся наявна у суб’єкта звітування інформація про підсанкційну особу, на підставі якої її можна ідентифікувати. Якщо суб’єкт звітування знає або має достатньо підстав підозрювати, що особа є підсанкційною особою, і така особа є клієнтом суб’єкту звітування, то OFSI слід повідомити про природу правовідносин із такою особою.

Щодо змін, які внесені Положенням, важливо підкреслити наступне. До грудня 2024 року суб’єкти звітування мали зобов’язання з передачі інформації у випадку, коли вони під час здійснення своєї професійної діяльності дізнавалися або отримували достатньо підстав підозрювати вчинення правопорушення в рамках санкційного законодавства Великої Британії. 

Тобто, відповідне зобов’язання з передачі інформації виникало за наявності підстав підозрювати вчинення кримінального правопорушення, що передбачало необхідність висновку суб’єкта звітування про те, що певна особа знала або мала знати, що її дії порушують санкційне законодавство Великої Британії.

Натомість зміни, внесені Новим положенням, скасовують цю вимогу повідомляти лише про кримінальні правопорушення та зобов’язують повідомляти будь-яку інформацію, яка свідчить чи може свідчити про недотримання санкційного законодавства.

Також додано нову вимогу для осіб, що зберігають фінансові активи або економічні ресурси, які належать, якими володіють або які контролюються підсанкційними особами. 

Відповідні особи тепер зобов’язані подавати щорічні звіти до OFSI із детальним описом таких активів. Порушення цього зобов’язання є кримінальним правопорушенням.

Крім того, важливо враховувати інші два нюанси. Вимоги про передачу інформації OFSI застосовуються до суб’єктів звітування у Великій Британії або на які поширюється юрисдикція Великої Британії. До того ж, ці вимоги розповсюджуються на співробітників таких суб’єктів. 

В залежності від обставин справи недотримання зазначених вимог може мати наслідком або накладення штрафів, або настання кримінальної відповідальності.

Окремі зміни до Положення про санкції проти РФ

У відповідності до Положення про санкції проти РФ заборонено пряме або опосередковане набуття повністю чи частково або набуття права участі у володінні земельними ділянками, що розташовані на окупованих (таких, що не контролюються українським урядом) територіях України. 

Крім того, вказаним нормативно-правовим актом заборонено пряме набуття у власність земельних ділянок на території РФ, а також непряме набуття у власність у будь-якій формі земельних ділянок на території РФ з метою надання у розпорядження особі, пов’язаній з РФ, фінансових активів або економічних ресурсів.

Згідно з Новим положенням, з грудня 2024 року Казначейству Великої Британії надано право накладати грошові штрафи за порушення зазначених вище заборон. При цьому посилання особи на те, що вона не знала або не мала знати чи підозрювати про те, що такі дії є порушенням законодавства, не прийматимуться до уваги.

З грудня 2024 року внесено зміни до Статті 18С Положення про санкції проти РФ, що стосуються трастових послуг. Уточнено, що у випадку, коли особа виступає в якості номінального акціонера на підставі трастового або подібного договору, така її діяльність буде вважатися наданням заборонених трастових послуг.

Крім того, зазнали уточнень заборони щодо здійснення платежів підсанкційними особами та відповідні виключення з них. 

Зокрема, незважаючи на заборони здійснення банківських платежів, підсанкційним особам дозволено здійснювати обов’язкові платежі на користь державних органів Великої Британії. Це можуть бути як платежі на користь податкових органів, так і платежі на підставі судових рішень тощо. 

Цікаво, що до обов’язкових платежів віднесені платежі на користь Реєстратора компаній, втім такими “обов’язковими платежами” у даному контексті не вважаються платежі за первинну реєстрацію юридичної особи або ж поновлення такої реєстрації.