Рентген Дефенс Сіті: що саме пропонує держава зброярам у деталях

На початку жовтня набуває чинності Закон «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо підтримки підприємств оборонно-промислового комплексу», який запроваджує так званий новий режим Дефенс Сіті.

У попередньому матеріалі я вже проводила для вас паралель з режимом Дія.City.

Але з наближенням дати набрання чинності законом пропоную заглибитись безпосередньо в деталі того, що саме  пропонує держава виробникам та постачальникам оборонних товарів.

1. Правова природа Дефенс Сіті: що закладено в основу?

Дефенс Сіті — це спеціальний правовий режим, запроваджений для розвитку підприємств ОПК (оборонно-промислового комплексу) в умовах війни та посилення національної безпеки, який діятиме до 1 січня 2036 року (але може бути скасований або змінений раніше у зв’язку з євроінтеграцією або політичною кон’юнктурою).

Його суть — надати резидентам:

• податкові пільги,
• митні спрощення,
• дерегуляцію,
• сприяння релокації та розвитку виробництва.

Дефенс Сіті — це не «економічна зона» в класичному розумінні, а саме режим, схожий на Дія.City (в багатьох моментах), але для ОПК.

Правовий режим Дефенс Сіті розгортається через зміни до Податкового кодексу України (ПКУ) та Митного кодексу України (МКУ):

• Закон № 4577-ІХ (набуває чинності 05.10.2025): системний блок поправок до ПКУ — від визначень «резидентів Дефенс Сіті», реєстрових та облікових правил до переліку податкових пільг, конфіденційності, обміну даними між МОУ та фіскальними/митними органами, а також тимчасового спецрежиму оподаткування до 01.01.2036.
• Закон № 4578-ІХ (очікує президентського підпису): поправки до МКУ щодо імпортно-експортних спрощень для резидентів Дефенс Сіті (закладена парасолькова логіка, детальне застосування — актами КМУ/Держекспортконтролю).
• Законопроєкт № 13423 щодо блоку питань кримінальної відповідальності.
• Додаткові акти КМУ та МОУ (в розробці).

2. Резидентство: хто має право увійти до Дефенс Сіті?

За аналогією з побудовою нормативних вимог до резидентів Дія.City, до складу резидентів Дефенс Сіті так само можуть увійти не будь-які виробники чи постачальники оборонпрому.

Майбутні резиденти Дефенс Сіті повинні відповідати таким обов’язковим вимогам:

• Бути юридичними особами, зареєстрованими в Україні (тобто до складу резидентів не можуть потрапити ані іноземні компанії, ані їхні українські філії, так само як не можуть стати резидентами і ФОПи);
• Такі українські компанії вже на момент подання заяви про набуття статусу резидента повинні бути фактичними платниками податку на прибуток (тобто до складу резидентів не можуть увійти компанії-єдиноподатники);
• Основний дохід цих українських компаній – не менше ніж 75% кваліфікованого доходу (згідно з показниками фінансової звітності за річний звітний період, що передує дню звернення) від діяльності в сфері оборони або 50% для літакобудування.

Під кваліфікованим доходом у сфері ОПК офіційно визнається дохід від реалізації (постачання) оборонних товарів власного виробництва, виконання робіт та/або надання послуг з розроблення, виготовлення, ремонту, модернізації або утилізації оборонних товарів, а також інші доходи, отримані у грошовій формі як благодійна допомога та використані для виробництва й постачання оборонних товарів.

Для юридичної особи, яка була залучена до виконання державного контракту (договору) з оборонних закупівель на умовах співвиконавця/субпідрядника, до кваліфікованого доходу включається також дохід такої юридичної особи (за даними бухгалтерського обліку) від реалізації матеріалів, компонентів і складових частин, що були поставлені (відвантажені) на користь резидента Дефенс Сіті для безпосереднього виготовлення оборонних товарів власного виробництва за відповідним державним контрактом (договором) з оборонних закупівель, до виконання якого юридична особа, дохід якої визначається, була залучена на умовах співвиконавця/субпідрядника. При цьому участь співвиконавця/субпідрядника у виконанні державного контракту (договору) з оборонних закупівель підтверджується відповідним державним замовником.

Не допускаються до резидентства:

• Компанії з бенефіціарами з країни-агресора;
• Компанії під санкціями;
• Компанії, що порушують законодавство про розкриття корпоративної структури власності та КБВ;
• Компанії, що у попередньому році були визнані порушниками оборонних держконтрактів, у результаті чого було достроково розірвано оборонний контракт та/або застосовано санкції у вигляді штрафів та/або відшкодування збитків, що підтверджено рішенням суду, яке набрало законної сили;
• Компанії, що перебувають у процесі банкрутства;
• Компанії, які мають податковий борг та/або заборгованість зі сплати ЄСВ понад 10 мінімальних заробітних плат (80 тис. грн у 2025 році);
• Компанії з місцезнаходженням чи місцем ведення діяльності на тимчасово окупованих територіях;
• Компанії, які вже є резидентами Дія.City (не можна поєднувати пільги обох режимів).

Акцент: жорсткі вимоги до складу доходу унеможливлюють участь компаній зі змішаним профілем або тих, що працюють за цивільними й оборонними контрактами одночасно. Компаніям з діяльністю подвійного призначення (наприклад, розробка IT-продуктів і сервісів для безпілотних систем, засобів радіоелектронної боротьби та розвідки тощо) не вдасться одночасно користуватись податковими пільгами обох спецрежимів (Дефенс Сіті та Дія.City).

3. Потрапляння до Реєстру Дефенс Сіті та збереження статусу: формальність чи квест?

Тим українським компаніям, що відповідають вимогам кваліфікованого доходу та не підпадають під «негативні критерії», для набуття статусу резидента Дефенс Сіті слід:

1. Подати заяву до Міністерства оборони України (МОУ).
2. Надати документи, що підтверджують відповідність критеріям (у разі відмови – є право оскаржити в суді).
3. Після включення до Переліку резидентів доведеться звітувати до МОУ про діяльність у порядку, встановленому КМУ.

Для стабільного підтвердження дотримання критеріїв резидент Дефенс Сіті зобов’язаний на щорічній основі протягом півроку після завершення звітного річного періоду подавати до МОУ самостійно складений звіт про відповідність критеріям резидентства в Дефенс Сіті разом із копією річної фінансової звітності та аудиторського висновку на підтвердження звіту про відповідність.

При цьому до завершення воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його припинення або скасування статистична інформація із фінансової звітності резидентів Дефенс Сіті не підлягає розголошенню та публічному опублікуванню. Тобто ті резиденти Дефенс Сіті, що потрапляють під загальні вимоги з оприлюднення своєї фінзвітності, мають право це не робити під час воєнного стану і протягом 3 місяців після його завершення (актуально для захисту техніко-комерційної інформації).

З метою зменшення безпекових ризиків для потужностей оборонно-промислового комплексу України та забезпечення безперервного виробництва оборонної продукції органи державної влади та органи місцевого самоврядування зобов’язані сприяти релокації резидентів Дефенс Сіті (яка сама собою є добровільною опцією) та реалізації заходів з підвищення захищеності виробничих потужностей резидентів Дефенс Сіті, у тому числі з використанням сплаченого резидентами ПДФО тощо (джерела й порядок фінансування додатково узгоджуються з урахуванням особливостей бюджетного законодавства України).

Реєстр резидентів Дефенс Сіті веде Міністерство оборони України. Інформація про включення до Переліку резидентів, а також звітність резидентів — з міркувань безпеки службова інформація з обмеженим доступом; її охорону встановлено законом. Це означає закритість реєстру для широкої публіки. Доступ мають лише держоргани, перелік яких визначає закон. Так, МОУ офіційно передає відомості з Реєстру (періоди перебування, зміни статусу) до ДПС, Держмитслужби, Держказначейства, Мін’юсту, Генпрокуратури, НБУ, Держекспортконтролю, а також до органів місцевого самоврядування відповідних громад.

Критика: непублічність реєстру з однієї сторони виглядає виправданою для підвищення безпеки, але з іншої – створює інформаційну непрозорість та ризики зловживань через відсутність можливості «ззовні» верифікувати коло резидентів — бізнес не знатиме, хто «свій», а хто — «випадково обраний».

4. Податкові пільги: реальні інструменти чи ілюзія?

Основні податкові пільги, які можуть отримати виробники й постачальники товарів та сервісів у сфері оборонпрому, пов’язані з моделлю «виробляй і реінвестуй замість розподіляй».

Податкові звільнення (до 2036 року, але можуть бути скасовані в разі вступу до ЄС):

• Звільнення від сплати податку на прибуток, якщо прибуток реінвестується в оборонне виробництво в повному обсязі до кінця року, наступного за звітним, тобто виплачувати дивіденди протягом періоду дії статусу резидента заборонено, звільнення також не стосується скорегованого прибутку КІК.
• Звільнення від сплати земельного податку, якщо ділянка використовується під оборонне виробництво (включно з періодом невикористання протягом тимчасової релокації.
• Звільнення від сплати податку на нерухомість (іншої, ніж земельні ділянки), якщо об’єкти нерухомості розташовані в обраній для релокації громаді, не здаються третім особам в оренду (лізинг, позику) і використовуються у господарській діяльності.
• Звільнення від сплати екологічного податку.

Дозволені напрямки реінвестування звільненого від оподаткування прибутку:

• створення або переоснащення матеріально-технічної бази; 
• створення, придбання, модернізація, відновлення, ремонт, переоснащення основних засобів, включно з будівництвом виробничих та технологічних споруд; 
• удосконалення технологічних та виробничих процесів; 
• впровадження новітніх технологій; 
• придбання прав на об’єкти інтелектуальної власності для виконання державного контракту (договору) оборонних закупівель; 
• витрати на дослідження, виготовлення нових зразків озброєння та військової техніки або їх частин; 
• придбання корпоративних прав (у тому числі шляхом формування статутного капіталу) суб’єктів господарювання оборонно-промислового комплексу (за умови, що емітент корпоративних прав не нараховує та не виплачує дивіденди (прирівняні до них платежі) на користь усіх власників корпоративних прав протягом строку застосування резидентом Дефенс Сіті звільнення від оподаткування прибутку).

Решта напрямків реінвестування вважається нецільовим використанням і призводитиме до застосування звичайних правил оподаткування у загальному порядку. Детальна специфіка, напрямки інвестицій і порядок контролю за цільовим використанням визначаються КМУ.

При цьому серед податкових пільг режим Дефенс Сіті не встановлює окремої загальнонаціональної пільги щодо звільнення саме від орендної плати за земельні ділянки, що є предметом договору/рішень місцевих рад. Тобто, в принципі, в подальшому можуть бути в цій частині локальні преференції, однак республіканського рівня у формі «нульової» норми для орендної плати за землю не передбачено.

Не передбачені жодні ПДВ-пільги.

Вразливість: занадто багато «якщо» та умовностей, що створює невизначеність: коли, в яких випадках і як довго пільги реально застосовуватимуться. Технічний порядок реінвестування та перехідні правила (коли починає застосовуватись пільга) потребують підзаконної конкретизації. Це затримуватиме планування господарської діяльності компаній.

5. Митні умови імпорту та експорту: дерегуляція чи казка?

Імпорт:

• Оформлення імпортних оборонних компонентів проводиться за спрощеними процедурами, що визначають КМУ та Держекспортконтроль, у тому числі для митних режимів тимчасового ввезення.
• Резиденти звільнені від ввізного мита на імпорт устаткування, матеріалів і комплектуючих, які використовуються виключно для оборонного виробництва (за окремо затвердженим КМУ/Держекспортконтролем переліком). Водночас з можливості потрапляти під звільнення від ввізного мита чітко виключені деякі товарні позиції (УКТ ЗЕД), які не можуть бути включені до пільгового переліку (зокрема 8504, 8548, 8530 тощо).

Тобто резидентам Дефенс Сіті слід уважно планувати номенклатури на вході з урахуванням винятків; це критично для електроніки, силових модулів, окремих позицій кабелю/світлотехніки тощо.

Експорт:

• Планується спрощення процедури ліцензування для експорту української оборонної продукції та технології (порядок має затвердити КМУ).
• Експортні норми поки що не деталізовані – очікуються зміни до Закону «Про державний експортний контроль», у тому числі з урахуванням особливостей  дотримання режимів збереження державної таємниці.

Проблема: відсутність механізму контролю за «подвійним призначенням», слабка інтеграція з міжнародними стандартами ITAR/EUC. Бізнес побоюється криміналізації незначних порушень формальних процедур.

6. Валютне регулювання для ОПК: є зміни?

У прийнятому законодавстві відсутні норми щодо валютної лібералізації. 

Натомість, експерти зазначають:

• Потрібно забезпечити оперативні розрахунки в іноземній валюті для імпортних/експортних операцій.
• Обговорюються деякі ініціативи щодо спрощення розрахунків у валюті між резидентами Дефенс Сіті.
• До грудня 2025 року очікується наступний етап змін, який мають внести Мінфін та НБУ.

Зауваження: без доопрацювання валютного блоку повна цінність митно-експортних пільг для резидентів Дефенс Сіті не реалізується (касові розриви, контроль строків розрахунків).

7. Кримінальна відповідальність: чи планується «індульгенція»?

Прийняті закони № 4577-ІХ чи № 4578-ІХ не містять прямих норм про регулювання питань кримінальної відповідальності для оборонної промисловості.

Але, як і у випадку з Дія.Сіty, «кримінальний блок» Дефенс.Сіті – це найбільш суперечлива частина режиму, дискусії ще тривають, і остаточно питання не врегульовані.

Багато суперечок навколо скандального законопроєкту № 13423, який навіть відповідно до висновку антикорупційної експертизи ВРУ пропонував  фактичне звільнення від кримінальної відповідальності за будь-які кримінальні правопорушення (у тому числі тяжкі та особливо тяжкі) службових осіб підприємств, що включені Міністерством оборони України до Переліку підприємств оборонно-промислового комплексу. Окрім цього норми законопроєктів № 13423 та № 13423-2  пропонують обмежувати процесуальну незалежність НАБУ та САП, водночас передбачаючи концентрацію процесуальних повноважень у руках Генерального прокурора.

Тож цей блок ризику «індульгенцій» викликає найбільші дискусії:

• де-факто імунітет за невиконання оборонних контрактів через «форс-мажор війни»;
• можливість де-факто амністії за дії в межах ДОЗ (держоборонзамовлення) для приватних компаній (за так звані «ненавмисні порушення умов держоборонзамовлення»);
• потенційна централізація виключних і широких повноважень по кримінальним провадженням щодо підприємств ОПК у генерального прокурора нівелюватиме ефект і суть від антикорупційного законодавства, адже ймовірні злочини у сфері ОПК — це саме корупційні правопорушення.

Водночас це піднімає планку комплаєнсу для України — пом’якшення кримінальної відповідальності без жорстких запобіжників загрожує зловживаннями.

Ризики пропозицій оборонної декриміналізації: небезпека формування «мафіозного середовища» та втрати довіри міжнародних партнерів. Але хочеться вірити, що розбудова вітчизняного ОПК не перетвориться на ширму для тіньового перерозподілу повноважень правоохоронців і не відкриє простір новій корупції.

8. Головні ризики та слабкі місця для бізнесу

У підсумку, ось що викликає занепокоєння у бізнесу й експертного середовища:

9. Висновки та рекомендації бізнесу, що претендує на статус потенційних резидентів Дефенс Сіті

Дефенс Сіті — сильний сигнал держави на користь масштабування ОПК через фіскальні/митні стимули, сек’юритизацію даних і сприяння релокації виробників оборонки. Водночас режим залишається підзаконно-залежним, із закритим реєстром і суворим відбором резидентів. Для бізнесу це гра з високими ставками: податковий апсайд у обмін на реінвестиції, комплаєнс-дисципліну і терпимість до регуляторної невизначеності (валюта/експорт/деталі порядків). Порівняно з Дія.City, це важча, більш «індустріальна» та військово-орієнтована екосистема.

Режим Дефенс Сіті має потенціал прискорити оборонне виробництво, але тільки якщо буде:

• забезпечено прозорість;
• чітке регулювання;
• зниження регуляторного тиску; та
• реальна правова визначеність.

Українським компаніям, що розглядатимуть можливість набуття статусу резидента Дефенс Сіті, має сенс враховувати для себе такі загальні рекомендації:

1. Картографуйте кваліфікований дохід: сегментуйтесь так, щоб ≥75% (або ≥50% для літакобудування) статей доходів були оборонно-релевантними за визначеннями, прийнятими законодавцем.
2. Впорядкуйте КБВ/санкційний комплаєнс: до подання — аудит власності, санкскрінінг, закриття прогалин у розкритті КБВ.
3. Проєктно-орієнтоване CAPEX-планування: готуйтесь до повного реінвестування прибутку (CIT 0%), з підстраховкою джерел фінансування (кредити/гранти/передоплати).
4. Номенклатурний дизайн імпорту: перевіряйте УКТ ЗЕД на виключення з пільгового переліку (групи 85**, включно з 8504, 8548 тощо) — адаптуйте BOM (Bill of Materials)/специфікації.
5. Георизики та релокація: заздалегідь оцініть необхідність і логістику релокації (земля/нерухомість/кадри/охорона) та можливість локальних преференцій від громад.
6. Інфобезпека і фінзвітність: користуйтеся правом не розкривати фінзвітність на період війни — розробіть внутрішні політики класифікації/доступу до даних.
7. Стейкхолдер-менеджмент: будуйте канали комунікацій і зв’язків з Комітетами ВРУ/МОУ/КМУ — багато питань вирішуватимуться на рівні постанов/порядків (це впливає на фактичну вартість режиму).

На практиці кількість ризиків і викликів поки що переважає наявність ефективних рішень. Бізнесу доведеться ретельно зважити доцільність участі в режимі, враховуючи не лише пільги, а й репутаційні, операційні та правові ризики.