Третя кампанія подання Звітів у розрізі країн міжнародної групи компаній (CbCR) завершується у грудні

Загальні відомості

У грудні цього року в Україні має завершитися третя кампанія подання материнськими компаніями міжнародних груп компаній (далі – МГК) з України звітів в розрізі країн МГК (Country-by-Country Reporting; CbCR або звіт CbC). Перше подання материнськими компаніями України звітів CbC відбулося наприкінці 2023 року.

Запровадження обміну звітами CbC є міжнародним зобов’язанням України та передбачає встановлення для ДПС обов’язку здійснювати збір відповідної інформації та щорічно на автоматичній основі обмінюватись звітами CbC між юрисдикціями, в яких зареєстровано учасника МГК і в яких така група здійснює свою діяльність, що містить інформацію, зокрема, стосовно загальної суми доходів (виручки) за фінансовий рік, суми прибутку (збитку) за фінансовий рік, сум нарахованого та сплаченого податку на прибуток, розміру статутного капіталу, чисельності працівників за фінансовий рік тощо.

Звіт CbC входить до трирівневої структури документації з ТЦ, яку в Україні запроваджено ще в 2020 році Законом України від 16.01.2020 № 466-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо вдосконалення адміністрування податків, усунення технічних та логічних неузгодженостей у податковому законодавстві». Зазначена модель звітності рекомендована ОЕСР (Дія 13 Плану ОЕСР/G20 щодо протидії розмиванню бази оподаткування та виведенню прибутку з-під оподаткування (BEPS)) з метою здійснення комплексного контролю над операціями в рамках міжнародних груп компаній (далі – МГК).

Форма та Порядок заповнення звіту в розрізі країн МГК затверджені наказом Мінфіну від 14.12.2020 № 764, зареєстрованим у Мін’юсті 04.02.2021 за № 155/35777, набрали чинності 19.02.2021 та у подальшому були змінені наказом Мінфіну від 21.12.2023 № 709.

З метою доведення інформації про обов’язок визначеної категорії вітчизняних суб’єктів господарювання, які входять до МГК, подавати звіт CbC ДПС, із урахуванням змін, внесених Законом України від 20.03.2023 № 2970-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо імплементації міжнародного стандарту автоматичного обміну інформацією про фінансові рахунки» (далі – Закон № 2970), 14.07.2023 вперше розмістила на офіційному вебпорталі служби інформаційне повідомлення щодо подання Звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній.

Законом № 2970 також розширено визначення МГК за рахунок віднесення до МГК юридичних осіб або утворень без статусу юридичних осіб, які провадять господарську діяльність через постійні представництва в іншій юрисдикції (державі/території) (п.п. 14.1.113-2 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України (далі – ПКУ).

Зміни також стосувались річного порогового значення консолідованого доходу групи, який відтепер дорівнює або перевищує еквівалент в 750 млн євро (абз. другий п.п. 39.4.10 п. 39.4 ст. 39 ПКУ).

Щодо подання звіту у розрізі країн МГК, згідно з оновленою редакцією, звіт CbC подається за наявності однієї з таких обставин (абз. третій-сьомий п.п. 39.4.10 п. 39.4 ст. 39 ПКУ):

• платник податків є материнською компанією МГК;
• материнська компанія МГК уповноважує платника податків на подання звіту CbC;
• законодавство юрисдикції податкового резидентства материнської компанії не вимагає подання звіту CbC;
• між Україною та відповідною іноземною юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але не набрала чинності відповідна угода QCAA (п.п. 14.1.10-3 п. 14.1 ст. 14 ПКУ) станом на дату закінчення фінансового року, за який має бути поданий звіт CbC;
• між Україною та відповідною іноземною юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але наявні факти системного невиконання відповідної угоди QCAA.

До відома: Угода QCAA (для цілей ст. 39 ПКУ) – угода, укладена між компетентними органами України та іноземної юрисдикції, які є сторонами чинного міжнародного договору, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, яка передбачає автоматичний обмін звітами у розрізі країн міжнародної групи компаній між Україною і такою іноземною юрисдикцією (Qualifying Competent Authority Agreement), у т. ч. Багатостороння угода CbC (п.п. 14.1.10-3 п. 14.1 ст. 14 ПКУ).

При цьому для резидентів України – материнських компаній МГК, які зобов’язані подавати звіт CbC, першим звітним періодом був фінансовий рік, який закінчився у період з 1 січня до 31 грудня 2022 року (абз. п’ятий п. 53 підроз. 10 роз. XX «Перехідні положення» ПКУ). Тобто граничним терміном для подання звіту CbC було 31.12.2023 року.

Підпункт 39.4.10-1 п. 39.4 ст. 39 ПКУ визначає обставини, за наявності яких платник податків - резидент України, який належить до МГК, звільняється від подання звіту CbC.

Звіт CbC подають не пізніше 12 місяців після завершення фінансового року, встановленого материнською компанією МГК. Однак важливо пам’ятати, що фінансовий рік не завжди збігається з календарним, що впливає на визначення граничної дати подання звіту CbC. За відсутності інформації про встановлення фінансового року материнською компанією МГК звіт CbC подають протягом 12 місяців після закінчення календарного року.

Наприклад, якщо фінансовий рік компанії, встановлений материнською компанією МГК, розпочинається з 01.07.2023 та закінчується 30.06.2024, то граничний строк подачі звіту CbC за зазначений фінансовий рік був не пізніше 30.06.2025 року. Наступного фінансового року (з 01.07.2024 по 30.06.2025) відповідний граничний строк подання CbC буде не пізніше 30.06.2026 року.

Відомості про перші звітні кампанії та перспективи наступних

Вперше звіти CbC подано резидентами України – материнським компаніям МГК за 2022 фінансовий рік.

Для решти платників податків перший звітний період – це фінансовий рік, який розпочинається у період з 1 січня до 31 грудня року, в якому Багатостороння угода компетентних органів про автоматичний обмін звітами у розрізі країн (Multilateral Competent Authority Agreement on the Exchange of Country-by-Country Reports; абрев. англ. – MCAA CbC) набрала чинності щонайменше з однією іноземною юрисдикцією (абз. шостий п. 53 підроз. 10 роз. XX «Перехідні положення» ПКУ).

Міжнародний обмін звітами CbC здійснюється в автоматичному режимі і таким чином податкові органи отримують комплексні дані про діяльність МГК у різних юрисдикціях.

Україна з 03.11.2022 є підписантом MCAA CbC, яка для нашої держави набрала повної чинності 04.07.2024 року.

Крім того, відповідно до оновленої Законом № 2970 редакції ПКУ, Повідомлення про участь у МГК (до 1 жовтня року, що настає за звітним) повинні подавати лише ті платники податків, які є учасниками відповідної МГК та які у звітному році здійснювали контрольовані операції. Дана норма почала діяти для звітних періодів з 01.01.2022 (абз. другий п.п. 39.4.2 п. 39.4 ст. 39.4 та абз. четвертий п. 53 підроз. 10 роз. XX «Перехідні положення» ПКУ).

Форма та Порядок складання Повідомлення про участь у МГК затверджені наказом Мінфіну від 31.12.2020 № 839 (зареєстрований у Мін’юсті 04.03.2021 за № 278/35900) (із змінами).

Також Закон № 2970 уточнив визначення недостовірної інформації, що міститься в Повідомленні про участь у МГК. А саме: це інформація, яка вплинула на правильність ідентифікації кожного з учасників МГК, юрисдикції їхньої реєстрації, діяльності, податкового резидентства та юрисдикції подання звіту CbC (п.п. 39.4.2.2 п.п. 39.4.2 п. 39.4 ст. 39.4 ПКУ).

На підставі повідомлень про участь у МГК ДПС ідентифікує платників податків, які зобов’язані подавати звіти CbC. Платники, що здійснюють контрольовані операції, мають щороку до 1 жовтня подавати відповідне повідомлення про участь у МГК. Але такі повідомлення не є єдиним джерелом відомостей для ідентифікації ДПС платників податків, як учасників МГК взагалі, так і учасників МГК, які зобов’язані подавати звіти CbC.

Корисна інформація:

На сайті офіційного видання Кабміну - газети «Урядовий кур’єр» - 13.04.2024 було надано роз’яснення «Щодо першого подання Звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній».

Також на офіційному вебпорталі ДПС України:

• 13.09.2023 було представлено презентаційні матеріали «Алгоритм заповнення повідомлення про участь у міжнародній групі компаній» (із урахуванням змін, внесених Законом № 2970);
• 09.10.2023 було представлено презентаційні матеріали «Алгоритм заповнення Звіту в розрізі країн міжнародної групи компаній» (із урахуванням змін, внесених Законом № 2970).

На жаль, хоча після цього минуло вже понад два роки, станом на 01.12.2025, незважаючи на надання непоодиноких індивідуальних податкових консультацій з питань складання звітів CbC та повідомлень про участь у МГК та заповнення їх окремих граф та рядків ДПС, оновлених систематизованих алгоритмів/роз’яснень щодо заповнення звітів та повідомлень контролюючим органом не надавалося.

Також на вебпорталі ДПС 24.10.2023 було представлено роз’яснення «Відповідальність за недотримання вимог законодавства щодо надання звітності з трансфертного ціноутворення», яке, на сьогодні, є найдетальнішим роз’ясненням ДПС з цього питання.

За 2022 фінансовий рік, який був першим для України, звіти CbC подали 6 платників податків, усі є материнськими компаніями МГК, які здійснювали діяльність у різних сферах (нафтогазовій, електроенергетичній галузях, а також - у сфері сільського господарства, залізничних перевезень, фінансових послуг та торгівлі).

Загальна кількість учасників МГК становила 152 компанії, з яких лише 14 (або 9%) не є резидентами України. Ці учасники МГК у більшості випадків були зареєстрованими в таких державах (територіях), як: Австрія, Бельгія, Кіпр, Латвія, Нідерланди, Польща, США, Словакія та Швейцарія.

Контроль за поданням резидентами України звітів CbC, за повнотою та достовірністю наданої інформації здійснюється ДПС із врахуванням положень пп. 39.4.10-39.4.15 п. 39.4 ст. 39 ПКУ.

У разі виявлення ризиків неподання (несвоєчасного подання) платником податків у встановлений строк Звітів CbC з метою з’ясування обставин можливого порушення вимог п.п. 39.4.11 п. 39.4 ст. 39 ПКУ, ДПС України має право направити письмовий запит платнику податків про подання інформації відповідно до п. 73.3 ст. 73 ПКУ.

У разі виявлення контролюючим органом помилки у поданому звіті CbC або отримання повідомлення про такі помилки від компетентного органу іншої юрисдикції на підставі угоди QCAA, він повідомляє платника податків про необхідність виправлення помилок або уточнення інформації у поданому звіті CbC. У такому випадку платник податків зобов’язаний подати уточнений звіт CbC з відповідними виправленнями або надати пояснення засобами електронного зв’язку в порядку, передбаченому ст. 42 ПКУ, не пізніше 30 календарних днів з дня отримання повідомлення контролюючого органу (п.п. 39.4.11-1 п. 39.4 ст. 39 ПКУ).

За 2023 фінансовий рік звіти CbC подали 5 платників податків, усі є материнськими компаніями МГК, які здійснювали діяльність у нафтогазовій, електроенергетичній, сільськогосподарській галузях, а також у сфері залізничного перевезення та виробництва транспортних засобів.

Загальна кількість учасників МГК становила 143 компанії, з яких лише 11 (8%) не є резидентами України та зареєстровані, зокрема, в Австрії, Бельгії, Польщі, Словаччині, Швейцарії і на Кіпрі.

Про автоматичний обмін звітами CbC

Зверну особливу увагу на те, що завдяки набуттю чинності з 04.07.2024 року MCAA CbC Україна не тільки автоматично подає звіти CbC до інших іноземних компетентних органів, але й ДПС отримує звіти CbC від податкових органів інших держав. Відомості про виявлені у звітах CbC недоліки також передаються державам-партнерам відповідно до положень MCAA CbC. Українські учасники МГК та учасники МГК з інших країн мають це враховувати при підготовці як Повідомлень по участь у МГК, так і звітів CbC.

У червні 2025 року ДПС повідомила про отримання у рамках виконання Дії 13 «Звітування у розрізі країн» Плану ОЕСР/G20 щодо протидії BEPS перших звітів CbC у межах автоматичного обміну інформацією з 21 іноземної юрисдикцією. ДПС тримає інтригу і не розкриває переліку цих юрисдикцій.

Нагадаю, що Дія 13 Плану протидії BEPS вимагає від усіх великих мультинаціональних підприємств підготовки звіту CbC із сукупними даними про глобальний розподіл доходів, прибутку, сплачених податків та економічної діяльності у всіх податкових юрисдикціях, де вони ведуть діяльність. Звіти CbC потім надаються кваліфікованим податковим адміністраціям у цих юрисдикціях через Багатосторонній обмін звітами CbC в рамках Дії 13 Плану ОЕСР/G20 щодо протидії BEPS та використовуються для економічного та статистичного аналізу МГК; виявлення ризиків трансфертного ціноутворення в їхній діяльності з метою протидії BEPS.

В результаті Дії 13: понад 120 членів Всеохоплюючої структури з протидії BEPS, серед яких і Україна, запровадили законодавство, яке вимагає подання звітів CbC, що охоплює практично всі МНП з активами понад 750 млн євро; 82 її учасники, у т. ч. Україна, виконали всі необхідні кроки, щоб мати змогу обмінюватися звітами.

У разі відсутності чинної угоди про автоматичний обмін (QCAA) з юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії, звіт CbC за 2024 рік має бути поданий українським резидентом самостійно. Станом на 31.12.2024 відповідна угода QCAA не набрала чинності, зокрема, з США, Канадою та Ізраїлем.

Україна вже отримує звіти CbC від іноземних компетентних органів (поки що частково) та сама збирає звіти від українських материнських компаній МГК для подальшого багатостороннього обміну. Повноцінний обмін інформацією звітів CbC в Україні має запрацювати у 2026 році. Це має вплинути на статистику третьої звітної кампанії щодо звітів CbC.