Україна на порозі нового ринку: поки закон «допилюють», світ уже живе в режимі паралельних правил

В Україні триває підготовка законопроєкту про регулювання ринку віртуальних активів до другого читання. Голова Комітету Верховної Ради України з питань фінансів, податкової та митної політики Данило Гетманцев публічно озвучував орієнтир — винести доопрацьований документ у парламент приблизно за 1,5-2 місяці. Наразі на сайті Верховної Ради законопроєкт №10225-д має статус «готується на друге читання».

І поки Україна ще зводить правки та узгоджує концепцію, глобальний крипторинок уже перейшов у фазу, яку PwC у Global Crypto Regulation Report 2026 називає переломним моментом: регулювання — це вже не питання «чи буде», а питання «як швидко компанії навчаться працювати одночасно в кількох регуляторних режимах».

Саме тут і виникає ключове стратегічне запитання для українського бізнесу та інвесторів:

чи готові ми планувати діяльність і структуру активів так, ніби «правила гри» вже настали — навіть якщо закон ще на підході?

Українська рамка: що вже є і що «підвішено» до ухвалення 10225-д

Згідно з оглядом PwC, в Україні правовий статус віртуальних активів було підсилено змінами 2023 року до Цивільного кодексу України — як різновиду «цифрової речі» (digital thing) та нематеріального активу, здатного до обміну.

Водночас архітектура ринку, яку має завершити законопроєкт №10225-д, у звіті PwC описується так:

• законопроєкт формує комплексну регуляторну рамку з декларованим наближенням до стандартів ЄС;
• окремо підкреслюється невизначеність щодо «первинного» регулятора після ухвалення закону (питання компетенцій і розподілу повноважень);
• українська модель розрізняє «забезпечені» та «незабезпечені» віртуальні активи, а регуляторні ролі розподіляються між НБУ (для категорій, пов’язаних із валютною вартістю) та НКЦПФР (для інших категорій).

Додатковий контекст — цифрові гроші. НБУ продовжує розробку концепції e-гривні, однак офіційно фіксується відтермінування запуску через війну зі збереженням дослідницьких і пілотних проєктів.

Ключовий висновок для ринку: Україна рухається до формалізації, але саме в точці переходу виникає зона підвищеного ризику — коли правила вже «майже є», а бізнес-моделі продовжують працювати за інерцією старої реальності.

Світова тенденція №1: стейблкоїни перестали бути «сірою зоною»

PwC фіксує зростання консенсусу між провідними юрисдикціями щодо базових принципів регулювання стейблкоїнів: повне резервне покриття, викуп за номіналом, сегрегація клієнтських активів, а також суворі AML/CFT-вимоги, включно з Travel Rule FATF.

Паралельно посилюється позиція глобальних стандарт-сетерів. У блоці, присвяченому Financial Stability Board (FSB), описується підхід до global stablecoin arrangements як до системи, де під нагляд мають потрапляти всі ланки: емітент, провайдер гаманця, менеджер резервів, дистриб’ютор — із чіткими лініями відповідальності, governance та міждержавною координацією.

Практичний наслідок очевидний: стейблкоїн у структурі розрахунків чи інвестицій більше не є «технічним інструментом». Це повноцінний об’єкт регуляторного та податкового нагляду. Бізнес, який планує будувати платіжні або інвестиційні моделі на стейблкоїнах, має враховувати регуляторні сценарії наперед — інакше регулювання «наздожене» у найгірший момент: під час масштабування або входу в банківську інфраструктуру.

Світова тенденція №2: onchain-ринкам і DeFi більше не обіцяють «нейтралітет»

PwC прямо зазначає тренд: зобов’язання щодо нагляду, прозорості, управління конфліктами та розкриття інформації поступово поширюються і на onchain-майданчики та протоколи.

Це принципова зміна логіки «де знайти відповідального». Якщо раніше основним об’єктом регулятора були біржі або кастодіани, то тепер фокус зміщується на:

• контроль функцій (маркет-мейкінг, лістинг, виконання ордерів);
• прозорість механік протоколів;
• комплаєнс-обов’язки у вузлах доступу — фронтендах, провайдерах інтерфейсів, кастодіальних гаманцях.

Для українських команд, що працюють з DeFi або onchain-інфраструктурою, це означає одне: юридичний дизайн продукту стає елементом конкурентоспроможності, а не «додатком на потім».

Світова тенденція №3: криптоактиви як забезпечення — але лише для тих, хто відповідає стандартам

Ще один сигнал зі звіту PwC: регулятори дедалі частіше визначають умови, за яких цифрові активи можуть визнаватися прийнятним забезпеченням (eligible collateral) для маржинування та управління ризиками.

Але мова йде не про загальну легалізацію, а про відбір активів і моделей, які відповідають стандартам ліквідності, оцінки, кастоді, операційної стійкості та юридичної придатності до примусового виконання. Саме тому для України критично важливо не просто ухвалити закон, а зробити його таким, щоб:

• українські VASP могли інтегруватися у міжнародні ланцюги ліквідності;
• український капітал не опинявся у ситуації «всередині країни — легальний, назовні — токсичний».

Чому «паралельні режими» — проблема не лише бірж, а й звичайних інвесторів

PwC підкреслює: наступна фаза зростання належатиме тим учасникам ринку, які сприймають регулювання не як обмеження, а як елемент ринкової інфраструктури і заздалегідь проєктують свої продукти та систему корпоративного управління з урахуванням як національних, так і міжнародних вимог.

Переклад для українського підприємця або інвестора простий: якщо у вас є хоча б один із таких елементів:

• клієнти або контрагенти в ЄС, Великій Британії чи США;
• криптоплатежі або розрахунки із використанням стейблкоїнів;
• токенізація прав, активів або програм лояльності;
• інвестиції в криптоактиви як частина управління ліквідністю або інвестиційної стратегії,

ваш ризик-профіль уже є міжнародним, навіть якщо ви є податковим резидентом України і фізично працюєте тут.

Податково-комплаєнсний вимір: чого бізнес не бачить у «технічній» крипті

Ключова пастка перехідного періоду — сприймати регулювання як історію лише про ліцензії та нагляд. Насправді для бізнесу/інвесторів болить інше: банківська інфраструктура та податкова логіка. Банки і платіжні установи оцінюють криптооперації не категоріями «інновація/не інновація», а категоріями ризику: походження коштів, прозорість ланцюга транзакцій, роль компанії (чи не виконує вона функції VASP), наявність політик AML та здатність пояснити економічний зміст операцій.

Саме тому «вікно нерегульованості» подвійно небезпечне: компанія може роками будувати продукт, а потім упертися в просту стіну — відмову банку, зупинку розрахунків або неможливість залучити інституційного партнера. У реальному світі це часто означає не штраф, а заморожування росту.

Україна: що варто зробити ДО того, як закон остаточно ухвалять

Щоб не зустрітися з новими правилами «зненацька», українським підприємцям, власникам бізнесу, самозайнятим фахівцям та приватним інвесторам доцільно вже зараз пройти мінімальний регуляторний stress test:

1. Мапа активів і потоків: рахунки, кастодіани, токени, підписанти, фактичний контроль
2. Регуляторний периметр: чи виконуєте ви (або пов’язані з вами структури) функції VASP/CASP — за змістом діяльності, а не за формальною назвою
3. Stablecoin exposure: залежність від конкретного емітента та його резервної моделі, наявність альтернативного сценарію (plan B)
4. Готовність до Travel Rule та AML: навіть якщо ви не є біржею або платіжним провайдером, ці вимоги можуть висувати банки, платіжні установи чи контрагенти
5. Податкове моделювання: як можуть змінитися податкові наслідки зі зміною правового статусу операцій та активів
6. Банківська стратегія: чи витримає обрана модель due diligence банку; чи існує пакет документів і політик, який пояснює економічну логіку операцій.

Що це означає саме для України: між законом «на підході» та реальністю глобального ринку

Поточний момент для України є особливо чутливим. З одного боку, держава перебуває у фазі нормативного переходу: базові поняття вже закріплені в цивільному законодавстві, готується комплексний закон про ринки віртуальних активів, задекларовано курс на наближення до європейських підходів регулювання. З іншого — фактична інтеграція українців у глобальну фінансову та криптоінфраструктуру відбулася значно раніше, ніж її правове оформлення на національному рівні.

Українські підприємці, самозайняті фахівці та приватні інвестори де-факто вже діють у середовищі міжнародного фінансового та комплаєнс-регулювання — навіть якщо де-юре національна рамка ще формується.

Саме ці категорії учасників економіки сьогодні:

• працюють з європейськими та американськими контрагентами в межах експортних ІТ-контрактів, консалтингових та інвестиційних моделей;
• використовують міжнародну фінансову та криптоінфраструктуру — іноземні платіжні платформи, брокерські сервіси, криптобіржі та кастодіальні рішення — для управління особистою ліквідністю та інвестиціями;
• стикаються з вимогами іноземних банків, платіжних установ і фінансових посередників щодо AML/CFT, перевірки джерел походження коштів, податкового резидентства та регуляторного статусу операцій.

Водночас принципово важливо, що переважна більшість таких операцій здійснюється не через українські юридичні особи, а на рівні фізичних осіб, ФОПів або іноземних структур. Причина цього — відсутність на сьогодні в Україні повноцінної законодавчої бази, яка дозволяла б бізнесу легально здійснювати операції з віртуальними активами.

У результаті ризики міжнародного регулювання, комплаєнсу та податкової прозорості виникають для українського бізнесу опосередковано — через власників, ключових фахівців і фінансові потоки, які формально перебувають поза межами національного правового поля, але фактично вже інтегровані у глобальну фінансову систему.

Саме в цьому полягає специфіка перехідного періоду: внутрішнє законодавство ще не дає чітких і вичерпних правил гри, тоді як зовнішні контрагенти, банки та регулятори вже висувають вимоги відповідності міжнародним стандартам.

Фактично Україна входить у фазу, коли відсутність регулювання перестає бути конкурентною перевагою і починає працювати як фактор ризику — для доступу до банківської інфраструктури, інвесторів і міжнародних фінансових ринків.

Editorial take: «вікно нерегульованості» — коротке і небезпечне

Історично кожен фінансовий ринок проходить однакові етапи:

спочатку — свобода і швидке зростання,

потім — вибіркові обмеження,

і зрештою — системне регулювання.

Ринок віртуальних активів у 2025–2026 роках очевидно входить у третю фазу. Ілюзія «сірої зони», де можна бути поза правилами, стрімко зникає — не тому, що держави хочуть контролювати все, а тому, що криптоінфраструктура стала частиною глобальної фінансової системи.

Для України головний ризик полягає не в самому регулюванні, а у вікні нерегульованості між «вже не можна як раніше» і «ще не зрозуміло як правильно». Саме в цьому вікні бізнес:

• будує структури, які згодом доводиться болісно переробляти;
• стикається з блокуванням рахунків і відмовами банків;
• втрачає інвестиційні можливості через невизначений статус;
• накопичує податкові та комплаєнс-ризики, що проявляються із запізненням.

Світова практика показує чіткий вектор: виграють не ті, хто «встиг без правил», а ті, хто навчився працювати в кількох режимах одночасно — локальному, європейському та глобальному.

Фінальний акцент

У 2026 році питання не в тому, чи буде регулювання віртуальних активів.

Питання в іншому: хто підійде до нього підготовленим, а хто — з наслідками рішень, прийнятих у «вікні нерегульованості».

Бо на сучасному крипторинку найдорожча стратегія — це не помилка.

Найдорожча стратегія — відсутність плану в момент, коли правила вже стукають у двері.