Ваші активи в ЄС — все ще приватна справа чи вже ні?

Що насправді видно про рахунки, нерухомість, яхти, літаки, компанії та інвестиційні структури в Європі і кому саме це видно

Для багатьох українців, які сьогодні живуть між Україною та ЄС, питання конфіденційності активів давно перестало бути абстрактною темою для юристів, комплаєнс-команд і банкірів. Це вже практичне питання безпеки, податків, репутації і, подекуди, просто особистого спокою. Один купив квартиру в Іспанії, інший відкрив рахунок у Португалії, третій завів інвестиційну компанію в Ірландії, четвертий тримає човен чи автомобіль через компанію, а п’ятий — частину заощаджень перевів у криптоактиви. На папері все це виглядає як звичайне міжнародне життя. На практиці ж майже кожен такий актив залишає слід у реєстрах, базах, інформаційних системах і комплаєнс-контурах.

Саме тому головне питання звучить уже не так: «чи є про цей актив якась інформація взагалі?», а значно тверезіше: «яка саме інформація існує, у якій країні, у якому реєстрі, хто її бачить, наскільки швидко може до неї дістатися держава і чи може її знайти не тільки держава, а й будь-хто інший?». Для когось це питання захисту від кримінального інтересу третіх осіб. Для когось — питання податкових ризиків, коли один неакуратний ланцюжок власності може привести від «нейтральної структури» до дуже конкретних запитань податкової. Для когось — це ще й окрема зона ризику в антикорупційних або санкційних справах.

Гарна новина в тому, що Європа не є повністю «скляною» з точки зору прозорості подібної інформації. Погана — не є вона і «темною кімнатою», в якій активи можна сховати одним номіналом, трастом чи іноземною компанією. Реальність десь посередині: даних уже дуже багато, але вони досі розкидані між різними реєстрами, часто не зведені в єдину картину, не завжди цифрові, не завжди зручні для пошуку і, що важливо, не однаково доступні для податкових, правоохоронних органів, банків, журналістів та сторонніх осіб.

Далі, на підставі аналітичних матеріалів Transparency International і показового порівняння обсягу даних по країнах їхнього дослідження - Франції, Німеччини, Ірландії, Італії, Латвії, Литви, Португалії, Словенії та Іспанії, демонструється, як на практиці влаштована європейська архітектура прозорості активів, аби можна було зорієнтуватись, яким чином на сьогодні функціонує доступність інформації щодо володіння різними типами активів у ЄС.

У теорії ідеальна система для держави виглядала б дуже просто: слідчий або аналітик вводить ім’я людини і за один клік бачить усі пов’язані компанії, трасти, рахунки, нерухомість, яхти, літаки та інші активи. На практиці в більшості країн ЄС до цієї моделі ще далеко. Інформація існує, але вона фрагментована. Реєстри не завжди «взаємопов’язані» між собою. Якщо актив записаний не на фізичну особу, а на компанію, то сам активний реєстр зазвичай покаже лише юридичного власника, а не кінцевого бенефіціара. І тоді повну картину треба буквально зшивати вручну з декількох шарів даних. Саме в цьому і полягає головний висновок: ЄС уже накопичив велику масу інформації про активи, але доступність цієї інформації залежить від виду активу, країни, правового режиму доступу та якості оцифрування.

Що саме вже зареєстровано в ЄС — і чому це важливо

Якщо подивитися на карту реєстрів холодним юридичним оком, то картина досить промовиста. По-перше, в усіх країнах ЄС існують реєстри юридичних осіб. По-друге, в багатьох є ті чи інші механізми обліку банківських рахунків. По-третє, нерухомість і автотранспорт реєструються всюди. По-четверте, літаки теж мають реєстрацію в усіх 9 проаналізованих країнах. Найбільша строкатість — у суднах, інвестиційних структурах і особливо у криптоактивах. Саме там і зберігаються найцікавіші прогалини. Поки що.

З погляду практики це означає дуже просту річ. Якщо актив фізично або юридично знаходиться у ЄС — рахунок, компанія, інвестиційний фонд, квартира, яхта, літак, авто — майже напевно десь існує формальний слід про право власності, титульного власника або хоча б про особу, пов’язану з цим активом. Проблема не в повній відсутності даних. Проблема в тому, що ці дані не завжди одразу показують саме кінцевого власника, а ще частіше — не зводяться автоматично в одну картину.

І тут важливо не переплутати дві різні речі. Перша — наявність самого реєстру. Друга — рівень доступу до нього. І це зовсім не одне й те саме. Те, що інформація десь формально існує, ще не означає, що її побачить будь-яка третя особа. Але і зворотне також правда: якщо інформація потрапила в реєстр, шанс, що до неї рано чи пізно дістанеться компетентний орган, фінрозвідка, банк, суд або журналістське розслідування, уже не можна вважати теоретичним.

Нова логіка ЄС: менше темних зон, більше зв’язків між реєстрами

Пакет ЄС з протидії відмиванню коштів 2024 року суттєво підсилює цю архітектуру. За логікою нових правил, компетентні органи мають отримувати прямий, негайний, безфільтровий і безоплатний доступ до даних про бенефіціарних власників. Окремо закладається розвиток європейських інтерфейсів з’єднання реєстрів. Для бенефіціарної інформації вже існує BORIS, а для рахунків, платіжних рахунків, рахунків у цінних паперах, крипторахунків і сейфових скриньок формується BARIS. Також країни мають створити єдині точки доступу до даних про нерухомість. Ідея очевидна: державі більше не хочеться, щоб слідчий в одній країні по шматках випрошував інформацію в іншій.

Але між «передбачено директивою» і «нормально працює на практиці» лежить прірва. Навіть там, де норми існують, органи часто стикаються з розірваними базами, ручними запитами, несумісними форматами, відсутністю масивів для аналітики і навіть з дуже обережним, а іноді надто вузьким тлумаченням правил захисту персональних даних. Іншими словами, ЄС рухається не до повної публічності, а до більш керованої прозорості для держави та інших уповноважених гравців.

Найслабше місце всієї системи — не брак даних, а брак зв’язків між ними

Найцікавіший і, можливо, найважливіший висновок полягає в тому, що головна проблема — не в тому, що даних мало. Даних уже багато. Проблема в тому, що вони живуть у різних реєстрах і не дають миттєвої відповіді на просте запитання: «чиї це активи насправді». Якщо будинок записаний на компанію, земельний або майновий реєстр покаже компанію. Щоб дістатися до кінцевого бенефіціара, треба окремо йти в реєстр бенефіціарних власників. Якщо між цими двома шарами немає автоматичного поєднання, усе перетворюється на конструктор.

Для українців, які користуються холдинговими, інвестиційними або сімейними структурами, це означає ось що. Сам факт використання компанії, фонду, трасту чи іноземного елемента не робить актив невидимим. Він просто робить шлях до кінцевого власника довшим і дорожчим. А з розвитком європейських правил цей шлях стає коротшим.

Особливо показові три зони. Перша — банківські рахунки. Тут ЄС уже давно рухається до централізованого доступу для держави і ця зона загалом одна з найпрозоріших для компетентних органів. Друга — нерухомість. Реєстри є скрізь, але ступінь централізації різний; Франція тут вирізняється відкритими даними щодо нерухомості, що належить юридичним особам. Третя — криптоактиви. Тут якраз довгий час залишалася велика сіра зона і нові правила намагаються її закрити, підтягуючи крипторахунки в орбіту звичайної фінансової прозорості.

Що реально бачать органи: де держава сильна, а де ще буксує

У частині країн ЄС фінрозвідка і правоохоронні органи загалом вже мають прямий доступ до даних про юридичних осіб, банківських рахунків, а часто — і до нерухомості та автомобілів. Але коли мова заходить про літаки, судна, окремі інвестиційні структури або транскордонне зв’язування даних, ситуація стає набагато менш гладкою.

У Німеччині, наприклад, доступ правоохоронців до банківських даних іде через фінансового регулятора, а з нерухомістю є додаткова фрагментація залежно від федеральної землі. В Ірландії правоохоронцям досі може знадобитися окремий запит (і не завжди email) для отримання даних з реєстру плавзасобів (що досі паперовий), а інформація щодо бенефіціарів певних інвестиційних інструментів взагалі не підпадає під дію вимог щодо звітності, не зважаючи на наявність спеціального реєстру UBO В Іспанії слідчі прямо вказували на труднощі з встановленням власності на кораблі й літаки. А у Франції проблема не стільки у відсутності інформації, скільки у відсутності національного інструмента, який нормально поєднував би розрізнені реєстри між собою.

Окрема болюча тема — можливість працювати з даними проактивно, а не лише в межах уже відкритого кейсу. У більшості країн правоохоронці не можуть вільно «ганяти» дані по реєстрах для пошуку підозрілих патернів до початку конкретного провадження. Тобто система часто працює реактивно: щось сталося — тоді почали шукати. На цьому тлі Італія виглядає цікаво, бо Guardia di Finanza має доступ до великих масивів даних з кількох реєстрів і може використовувати їх для раннього виявлення червоних прапорців. Це вже зовсім інший рівень гри.

Конфіденційність для приватної особи: що з цього справді має насторожувати

Для власника активів ключове питання зазвичай не в тому, чи є десь досьє на його квартиру або компанію. Воно радше в іншому: хто саме може з цього досьє скласти повну картину. І тут важливо розуміти градацію доступу.

Перше коло — компетентні органи. Саме для них ЄС системно розширює, спрощує і прискорює доступ. Друге коло — суб’єкти фінмоніторингу: банки, платіжні установи, частина професійних посередників, а з новими правилами дедалі активніше й крипто-сервіси. Третє коло — особи з «легітимним інтересом», журналісти, дослідники, громадські організації — але в цій частині після рішення Суду ЄС у справі Sovim у 2022 році простір публічного доступу в Європі помітно звузився і став більш фрагментованим. Четверте коло — будь-які інші треті особи. Для них повний прямий доступ до бенефіціарних даних уже далеко не такий очевидний, як кілька років тому.

І все ж із практичної точки зору не варто заспокоювати себе думкою, що «раз реєстр не повністю публічний, значить мене не видно». Сучасна прозорість працює не тільки через один відкритий сайт. Вона працює через банківський KYC, через обмін даними між органами, через витоки, журналістські платформи, судові процедури, due diligence у великих угодах, податкові запити, процедури замороження активів, розлучення, спадкові спори, корпоративні конфлікти, санкційні перевірки й міжнародну правову допомогу. Формально інформація може бути «не для всіх». Практично ж вона часто є цілком досяжною для тих, у кого є ресурс, повноваження або правильний юридичний маршрут.

Де в ЄС ще залишаються напівтемні зони

Попри загальну тенденцію до прозорості, декілька зон залишаються особливо чутливими.

Перша — колективні інвестиційні структури. Саме тут різні країни досі показують нерівномірну жорсткість, а багатошарові фонди можуть ховати кінцевих інвесторів набагато довше, ніж звичайні компанії. Наприклад, в Ірландії не всі партнерські форми інвестфондів однаково охоплені режимом бенефіціарного розкриття. Іспанія, навпаки, має відносно сильніші вимоги для певних регульованих фондів, але теж не перекриває всі категорії. В Люксембурзі 80% інвестиційних фондів взагалі не повідомляли про бенефіціарного власника, а коли це робили, то зазвичай називали керуючого фондом. А кіпрські RAIF - взагалі найрозпіареніші європейські інструменти «оптимізації вимог до розкриття інформації щодо кінцевих бенефіціарних власників», щодо яких цитата маркетингових матеріалів однієї відомої кіпрської юрфірми буквально каже «Структура фонду може бути рішенням цієї проблеми, оскільки вона не вимагає остаточного власника активів (UBO), інвестори володіють паями фонду, вони не «володіють» активами, тому їхні імена ніде не розголошуються».

Друга зона — іноземні компанії та трасти, через які купуються активи в ЄС. Нове законодавство ЄС уже закладає обов’язок розкривати бенефіціарів, якщо такі позаєвропейські структури купили нерухомість у країнах ЄС з 2014 року. Далі логіка поширюється і на дорогі рухомі активи — люксові автомобілі, яхти і приватні літаки вище встановлених порогів. Тобто класична схема «актив у Європі, власник — позаєвропейська оболонка» уже не виглядає такою комфортною, як раніше.

Третя зона — криптоактиви. У більшості країн ЄС відсутні повноцінні державні реєстри власників крипторахунків. Саме тому нові норми ЄС і втягують крипторахунки до системи BARIS. По суті, крипту поступово переводять із категорії «майже окремий всесвіт» у категорію «ще один вид фінансового активу, який теж має стати видимим для держави».

Розкриття бенефіціарних власників – центральне ядро інформації про активи

Розкриття інформації про бенефіціара є одним із найважливіших кроків у належній перевірці клієнта, яка є стандартною і для контролюючих органів, і для фінансових установ, і для прогресивних компаній. Та знайти правильні дані може бути досить складно. У деяких юрисдикціях немає відкритого реєстру власності; в інших дані можуть бути неточними. Пошук бенефіціара стає ще складнішим, коли акціонерами є не фізичні, а юридичні особи. Тоді необхідно дослідити всю послідовність зв'язків, перш ніж ідентифікувати особу, вплив та контроль якої перевищують межі, встановлені в цій юрисдикції.

Інструменти приховування даних про бенефіціарних власників:

• Компанії-оболонки;
• Складна структура власності та управління;
• Акції на пред'явника;
• Відсутність обмежень щодо юридичних осіб як директорів;
• Формальні та неформальні номінальні акціонери та директори;
• Трасти;
• Посередники при реєстрації.

Бенефіціарна власність є одним із найефективніших способів боротьби з відмиванням грошей, ухиленням від сплати податків та іншими фінансовими злочинами. Однак у багатьох юрисдикціях це питання залишається нечітким.

Практичний висновок для українців: на що дивитися не в останню чергу, а в першу

Якщо відкласти осторонь гучні політичні гасла про прозорість, у сухому залишку для приватного власника активів є кілька дуже практичних висновків.

По-перше, уже недостатньо оцінювати лише податкову ефективність структури. Треба окремо оцінювати її інформаційну експозицію: які реєстри виникатимуть, чи видно там фізичну особу напряму, чи видно лише компанію, чи можна зшити ланцюжок до бенефіціара за один-два кроки, чи існують публічні витяги, чи мають органи прямий доступ, чи є обов’язок розкриття для іноземних структур.

По-друге, треба тверезо дивитися на різницю між титульним власником і кінцевим бенефіціаром. У багатьох випадках саме ця різниця і створює ілюзію конфіденційності. Але якщо актив і компанія потрапляють у дві суміжні системи, а в країні є нормальні унікальні ідентифікатори та цифровізація, така ілюзія тане дуже швидко.

По-третє, конфіденційність активу в ЄС сьогодні — це вже не питання «чи є реєстр?», а питання «хто, коли і яким шляхом може скласти повний пазл?». Іноді для цього треба три кроки, іноді десять. Але вектор руху очевидний: кроків стає менше, темпи аналізів пришвидшуються.

По-четверте, якщо активи структуровані через іноземні компанії, трасти, фонди або крипто-сервіси, стратегія «нічого не декларувати й сподіватися, що ніхто не знайде» у 2026 році виглядає не просто ризикованою, а відверто слабкою. Європа ще не перетворилася на суцільне прозоре скло, але вона вже давно не схожа на територію, де дорогі активи можна заховати старими офшорними механіками без інформаційного сліду.

І головне. Уся ця тема не зводиться лише до кримінального чи антикорупційного порядку денного. Для нормального, добросовісного власника це також питання особистої безпеки, сімейної приватності, захисту від шантажу, правильної побудови спадкового та корпоративного планування і, звісно, податкової гігієни. Бо в сучасній Європі неправильно побудований слід власності — це не просто технічна дрібниця. Це може бути тригером дуже дорогих наслідків.

Таблиці: приклади наявних реєстрів по деяких європейських країнах 

Нижче — приклади стану доступності інформації у Франції, Німеччині, Ірландії, Італії, Латвії, Литві, Португалії, Словенії та Іспанії. Вони дають зручну карту: який саме реєстр існує, для якого типу активу або структури і який орган за нього відповідає.

1. Реєстри бенефіціарної власності для юридичних осіб

2. Реєстри бенефіціарної власності для колективних інвестиційних підприємств

3. Реєстри бенефіціарної власності для правових конструкцій (трасти, фундації тощо)

4. Реєстри юридичних осіб

5. Реєстри банківських рахунків

6. Земля і нерухомість

7. Реєстри транспортних засобів

8. Реєстри морських суден і човнів

9. Реєстри повітряних суден

10. Реєстри акціонерів/учасників колективних інвестиційних підприємств

11. Спеціальні реєстри

Загальний висновок

Якщо сказати зовсім просто, Європа сьогодні — це не простір абсолютної прозорості і не простір абсолютної конфіденційності. Це простір реєстрової видимості, яка швидко розширюється. Держава бачить уже багато. Банки бачать ще більше в межах своїх процедур. Журналісти, дослідники, санкційні комплаєнс-команди та приватні дата-провайдери нерідко вміють зшивати інформацію краще, ніж окремі державні органи. А нове законодавство ЄС робить ставку на те, щоб дані про активи, компанії, рахунки і бенефіціарів ставали більш поєднаними та придатними для реальної роботи.

Тому українцям, які тримають активи в Європі, слід забувати про теоретичні питання «чи можна щось сховати» і переходити до звичок правильно побудувати структуру володіння, податкову логіку, спадковий контур і режим конфіденційності так, щоб актив був законно оформлений, безпечно захищений і не перетворювався на джерело непотрібних ризиків. У 2026 році це і є нова податкова та юридична гігієна міжнародного власника транскордонних активів.