Використання комісіонерів-нерезидентів у трансфертному ціноутворенні: що важливо знати бізнесу у 2025 році

Сьогодні хочу з вами відверто поговорити про одну з найцікавіших і водночас найбільш ризикових тем у трансфертному ціноутворенні — роботу через комісіонерів-нерезидентів. 

Це схема, яка вже давно привертає увагу податкової, і у 2025 році рівень контролю за нею зросте. 

Давайте разом розберемо, як вона працює, чим приваблює бізнес та які ризики несе.

Як працює схема з комісіонером-нерезидентом?

Українська компанія, замість прямого продажу товару або послуг нерезиденту-покупцю, укладає договір комісії з комісіонером-нерезидентом (іноді з офшорної чи низькоподаткової юрисдикції).

Класична модель:

1. Принципал (українська компанія) передає товар комісіонеру-нерезиденту для продажу на зовнішньому ринку.
2. Комісіонер продає товар кінцевому покупцю за ринковою ціною.
3. Для принципала декларується лише «контрактна» (занижена) ціна, решта залишається у комісіонера як «винагорода» або інший платіж.
4. Ця різниця залишається за кордоном і не оподатковується в Україні.

Чому бізнес іде на таку схему?

1. Можливість залишити частину прибутку за кордоном

   Якщо продавати напряму — весь дохід фіксується в Україні. Через комісіонера можна задекларувати меншу суму, а решту залишити за кордоном для подальшого використання — на імпорт, інвестиції або навіть для повернення власникам «у тіні».

2. Використання низькоподаткових юрисдикцій

   Прибуток, що лишається у комісіонера в «дешевій» з точки зору оподаткування країні, або взагалі не оподатковується, або оподатковується мінімально.

3. Маскування кінцевого покупця або пов’язаності

   Комісіонер може закрити інформацію про те, хто насправді купує товар, і таким чином уникнути прямої фіксації цього у документах.

4. Гнучкість у ціноутворенні

   Можна домовитись про одну ціну для комісіонера, а він продасть за іншою, формально не порушуючи контракт.

5. Валютна перевага

   Частина виручки залишається на закордонних рахунках комісіонера та не проходить валютний контроль в Україні, що дає більшу свободу в міжнародних розрахунках.

Приклад у цифрах

Як податкова бачить ризики?

Податківці у 2025 році звертають увагу на:

• економічну доцільність залучення комісіонера;
• виконання ним істотних функцій (маркетинг, пошук клієнтів, логістика);
• відповідність його винагороди принципу «витягнутої руки»;
• відсутність прихованої пов’язаності з кінцевим покупцем.

Якщо комісіонер — лише формальна ланка, податкова:

• донарахує податок на прибуток, виходячи з реальної ціни продажу;
• застосує штрафи за порушення правил ТЦУ;
• використає ст. 39 ПКУ (ТЦУ) та ст. 140.5.4 (коригування фінрезультату).

Чи бачить податкова, що це комісіонер?

Одразу — ні.

У вантажній митній декларації вказано лише назву, країну й адресу одержувача. Тип договору (комісія чи купівля-продаж) там не зазначається. 

Це з’ясовується лише:

• при запиті самого ЗЕД-контракту;
• при поданні звіту про контрольовані операції;
• при обміні податковою інформацією з іншими країнами.

Що варто зробити бізнесу вже зараз?

Друзі, якщо ви працюєте або плануєте працювати через комісіонерів-нерезидентів, раджу:

1. Оцінити економічну доцільність такої схеми — чи реально комісіонер додає цінність.
2. Перевірити контрагента на предмет пов’язаності та його країну — чи немає її у переліку низькоподаткових.
3. Мати обґрунтовану ТЦУ-документацію — із розрахунками винагороди та підтвердженням ринковості цін.
4. Знати свій валютний потік — щоб уникнути звинувачень у приховуванні виручки.

Комісіонерська модель — це інструмент, який може бути легальним і ефективним, але тільки тоді, коли він має чітку бізнес-логіку та документальне підтвердження.

Якщо ж її мета — заниження доходів в Україні чи приховування частини прибутку за кордоном, то у 2025 році ризик потрапити під пильну увагу податкової значно зростає.

Давайте працювати так, щоб і бізнес був у виграші, і податкова не мала підстав ставити зайві питання.