Захист центральних депозитаріїв цінних паперів ЄС - 15-й пакет санкцій проти РФ

16 грудня 2024 року Рада ЄС оголосила про прийняття 15-го пакету санкцій, пов’язаних із триваючою війною проти України.

Цей пакет складається з Регламенту (ЄС) 2024/3189, Регламенту (ЄС) 2024/3183 та Регламенту (ЄС) 2024/3192, якими вносяться зміни до Регламенту (ЄС) 269/2014 та Регламенту (ЄС) 833/2014.

Основну увагу при обговоренні нових обмежувальних заходів приділено боротьбі з тіньовим флотом РФ, персональним санкціям та протидії обходу санкцій.

Так, дійсно, до 79 збільшено перелік суден, які визнано причетними до перевезення російської нафти та нафтопродуктів, постачання зброї та викрадення зерна. Їм заборонено доступ до портів, а також і їм заборонено надавати послуги.

Крім того, дійсно, 15-й пакет санкцій запровадив додаткові позиції у санкційному переліку щодо 54 фізичних та 30 юридичних осіб, відповідальних за діяльність, яка підриває територіальну цілісність, суверенітет і незалежність України. 

Цей перелік включає санкції проти військової частини, відповідальної за обстріл дитячої лікарні «Охматдит» у Києві, та проти фізичних осіб, відповідальних за депортацію дітей і пропаганду.

Втім, ми б хотіли коротко зупинитися на змінах, що посилюють правовий захист центральних депозитаріїв цінних паперів ЄС (ЦДЦП/CSD).

У преамбулі до Регламенту (ЄС) 2024/3189 зазначено про збільшення кількості судових позовів та  «контрзаходів», що вживаються РФ на користь певних юридичних і фізичних осіб та призводять до арешту активів ЦДЦП ЄС, розміщених у РФ, без відповідного дозволу таких ЦДЦП.

Відповідно, ЄС шукав шляхи захисту ЦДЦП від цілеспрямованих та упереджених дій РФ. 

З огляду на це, ЄС впроваджено механізм надання спеціального дозволу уповноваженими органами країн-членів ЄС за запитом ЦДЦП для розблокування залишків коштів, заморожених на підставі санкцій (що належать російському Національному розрахунковому депозитарію (НРД) чи іншим особам) і зобов’язання по виплаті яких відсутнє, та їх використання з метою виконання юридичних зобов’язань ЦДЦП перед своїми учасниками.

Відповідний механізм запроваджено Регламентом (ЄС) 2024/3189 у новому пункті 5j статті 6b Регламенту (ЄС) 269/2014. Для отримання спеціального дозволу повинні бути виконані наступні умови:

• ЦДЦП має рахунок або рахунки в НРД;
• НРД (або інші підсанкційні особи) мають рахунок або рахунки у ЦДЦП;
• НРД списав суму з рахунку чи рахунків ЦДЦП на підставі нормативно-правового акту РФ, рішення суду РФ або іншій підставі без погодження з ЦДЦП;
• ЦДЦП має на меті використати кошти за спеціальним дозволом з метою виконання своїх юридичних зобов’язань перед учасниками, та сума такого використання не перевищуватиме суму коштів, списану НРД; та
• кошти за спеціальним дозволом не будуть використані в порушення спеціальних обмежувальних заходів, що вжиті проти підсанкційної особи.

Інше важливе для ЦДЦП нововведення містить Регламент (ЄС) 2024/3192, яким до статті 5а Регламенту (ЄС) 833/2014 додано новий пункт 12а про «звільнення ЦДЦП від відповідальності». 

Так, ЦДЦП звільнено від відповідальності будь-якого виду за дії, що є добросовісним виконанням заборон та вимог, які стосуються замороження активів Центрального банку РФ. Виключенням з цієї норми є доведення недбалості у відповідних діях. 

Важливо, що норма про звільнення ЦДЦП від відповідальності прямо поширюється також на керівництво та працівників ЦДЦП.

Також роз’яснено, що ЦДЦП не зобов’язані сплачувати будь-які відсотки або інші форми компенсації Центральному банку РФ, окрім тих, що визначені на підставі договору.

Враховуючи, що саме ЦДЦП відіграють ключову роль у використанні прибутку від заморожених активів РФ для України, ці рішення важко переоцінити.

Зазначимо, що не минуло і тижня після прийняття 15-го пакету санкцій, як почали ширитися чутки про намір ЄС прийняти 16-й, більш суворий пакет санкцій ЄС проти РФ у лютому 2025 року. Маємо надію, що вони будуть дієвими.