Запит податкового органу щодо трансфертного ціноутворення: де проходить межа між інформаційним обов’язком і надмірним розкриттям

Останні роки практика роботи з трансфертним ціноутворенням в Україні суттєво змінилася. Для бухгалтерів і фінансових директорів це вже давно не питання «чи стосується нас ТЦУ?», а питання «як правильно поводитися в конкретній ситуації, щоб не створити зайвих податкових ризиків власними ж відповідями?».

Особливо це відчувається у випадках, коли підприємство отримує запит контролюючого органу за статтею 73 Податкового кодексу України з формулюваннями на кшталт: «надати обґрунтування відповідності контрольованих операцій принципу «витягнутої руки». Формально — це інформаційний запит. По суті — дуже часто це спроба отримати елементи документації з трансфертного ціноутворення поза процедурою, прямо встановленою Кодексом.

Саме на цій межі сьогодні працює бухгалтер і фіндиректор. І саме тут помилки трапляються найчастіше.

Моніторинг контрольованих операцій і запит — не одне й те саме

Почнемо з базового, але принципово важливого моменту, який на практиці часто ігнорується.

Моніторинг контрольованих операцій, що здійснюється податковими органами відповідно до Порядку № 706 — це аналітичний процес. Його мета — виявлення потенційних ризиків невідповідності умов контрольованих операцій принципу «витягнутої руки» або можливого заниження податкових зобов’язань.

Сам по собі факт проведення моніторингу не надає податковому органу автоматичного права вимагати у платника детальних пояснень, розрахунків або економічних досліджень. Запит може бути направлений лише у разі, якщо під час первинного аналізу виявлено конкретні ризики, і ці ризики повинні бути відображені у самому запиті.

Для бухгалтера це — ключовий момент. Коли у запиті немає чітко сформульованих підстав, а є лише загальне посилання на моніторинг або на звіт про контрольовані операції — це не технічна дрібниця. Це сигнал, що запит може виходити за межі повноважень, передбачених статтею 73 ПКУ.

Запит за статтею 73 ПКУ і документація з ТЦУ: принципова різниця

Податковий кодекс дуже чітко розмежовує два різні інструменти:

1. Отримання податкової інформації (ст. 73 ПКУ).
2. Отримання документації з трансфертного ціноутворення (ст. 39 ПКУ).

Документація з ТЦУ — це не просто «пояснення». Це комплексний документ, який включає:

• функціональний аналіз сторін;
• вибір і обґрунтування методу;
• аналіз зіставності;
• розрахунок ринкового діапазону;
• економічну логіку ціноутворення.

Саме тому Кодекс встановлює окремий порядок її витребування: запит направляється центральним органом, а платник має 30 календарних днів на підготовку і подання документації.

Коли ж у межах звичайного запиту за ст. 73 ПКУ від платника фактично вимагають:

• пояснити відповідність принципу «витягнутої руки»,
• розкрити методологію,
• надати інформацію про зіставні операції,

бухгалтер має чітко розуміти: це вже не інформаційний запит за своєю суттю, незалежно від того, як він названий.

У таких випадках податкове законодавство прямо передбачає можливість не надавати відповіді на запит, складений з порушенням вимог до його змісту. Але на практиці більшість компаній обирає іншу, більш зважену модель поведінки.

Збалансована позиція платника: формально коректна і без «переходу межі».

У реальній роботі бухгалтер рідко може дозволити собі просто не відповідати. Набагато частіше завдання полягає в тому, щоб:

• зафіксувати правову позицію платника;
• не розкрити зайвого;
• не створити ілюзії порушення, якої насправді немає.

Саме тому на практиці часто використовується підхід, коли платник:

• зазначає, що повне обґрунтування принципу «витягнутої руки» міститься у документації з ТЦУ і подається виключно у встановленому законом порядку;
• водночас надає загальну аналітичну інформацію — без цифр, діапазонів, детальних розрахунків.

Цей підхід не є поступкою. Це управління ризиками. Він дозволяє контролюючому органу зрозуміти логіку операцій і не будувати власні, часто хибні, припущення.

Метод ПНЦ, роялті та питання «низької ставки»

Окрему увагу податкові органи традиційно приділяють операціям з роялті. І це логічно: нематеріальні активи складно оцінити, а простір для суб’єктивних висновків тут значно ширший, ніж у товарних операціях.

У таких ситуаціях бухгалтеру важливо не доводити «правоту в деталях», а чітко пояснити загальну логіку.

Для операцій з використанням торговельних марок застосування методу порівняльної неконтрольованої ціни є природним вибором, якщо існує доступ до зіставних ліцензійних угод. Сама ставка роялті — це зрозумілий і прямий показник, який дозволяє оцінити відповідність принципу «витягнутої руки».

Що дійсно важливо пояснити податковому органу — це економічний контекст. Зокрема, чому на певному етапі застосовувалася понижена ставка роялті.

На практиці це часто пов’язано з:

• виходом продукції на новий ринок;
• відсутністю сформованого попиту;
• значними маркетинговими витратами, які несе ліцензіат.

У такій ситуації знижена ставка не є відхиленням від ринку. Вона є елементом збалансованої моделі, де:

• ліцензіар тимчасово зменшує свою винагороду;
• ліцензіат інвестує у розвиток бренду і формування продажів.

Ця логіка зрозуміла, економічно обґрунтована і відповідає міжнародній практиці. І саме її варто доносити у відповідях, не переходячи до розкриття повного функціонального аналізу.

Нові ризики з 2025 року: економічна пов’язаність

Окремо варто звернути увагу на зміни, які багато бухгалтерів недооцінюють.

Починаючи зі звітного 2025 року, при визначенні пов’язаності сторін враховується не лише юридичний або корпоративний зв’язок, а й економічна залежність. Якщо значна частина доходу компанії формується за рахунок одного й того самого нерезидента, операції можуть бути визнані контрольованими навіть без формальної пов’язаності.

Це означає, що аргумент «ми не пов’язані» більше не є достатнім сам по собі. Для фіндиректора це ще один фактор, який потрібно враховувати при плануванні структури операцій і підготовці до моніторингу.

Сьогодні трансфертне ціноутворення — це не лише про цифри і методи. Це про поведінку платника.

Бухгалтер і фінансовий директор мають:

• чітко розуміти, де закінчується інформаційний обов’язок;
• не підміняти запит за ст. 73 ПКУ добровільною передачею документації з ТЦУ;
• вміти пояснити економічну логіку операцій просто і зрозуміло, без зайвого розкриття.

Правильно вибудувана позиція — це не конфлікт з податковим органом і не сліпа поступливість. Це професійний баланс, який дозволяє виконати вимоги закону і водночас захистити інтереси підприємства.

Саме цей баланс сьогодні і є ключовою компетенцією бухгалтера та фінансового директора, які працюють з трансфертним ціноутворенням.