Запровадження звітності зі сталого розвитку в Україні та директиви Європейського Союзу

У межах євроінтеграційних процесів Україна все більшою мірою бере на себе зобов’язання запровадити нові форми звітності, зокрема в межах парадигми сталого розвитку/ESG (акронім англ. від: E — довкілля (environment), S — соціальна відповідальність (social responsibility) та G — управління (governance)).

Вважаю, що Україна в особі Уряду та Мінфіну поспішно приймає такі зобов’язання та створює зайве адміністративне навантаження на суб’єктів господарювання (далі – СГ), які й так мають надмірний тягар сьогодні. Таке зауваження, враховуючи невизначеність щодо перспектив євроінтеграційних процесів у найближчі роки та тяжке економічне становище вітчизняних платників податків, не є зайвим і потребує негайної окремої оцінки.

Ініціатива щодо запровадження в Україні звітності підприємств зі сталого розвитку

Вітчизняні СГ уже сьогодні мають зрозуміти та розпочати підготовку до впровадження таких нових форм звітності, оскільки Україна вже вживає заходи щодо запровадження звітності зі сталого розвитку (далі – звітність). Так, розпорядженням КМУ від 18.10.2024 № 1015-р затверджені Стратегія запровадження підприємствами звітності та Операційний план її реалізації у 2024-2026 роках (далі – Стратегія та Операційний план відповідно).

Вказані Стратегія та Операційний план вже є застарілими, оскільки не враховують положення Директиви ЄС 2024/1760 від 13.06.2024 «Про комплексну перевірку корпоративної стійкості Директиви» (скорочено – CSDDD), положення якої до цього не один рік узгоджувалися.

СSDDD тісно пов’язана з Директивою ЄС 2022/2464 від 14.12.2022 «Щодо корпоративної звітності про сталий розвиток» (скорочено – CSRD).

Ці дві директиви ЄС (CSDDD та CSRD) разом зобов’язують компанії проводити комплексну перевірку сталого розвитку, впливу на права людини та навколишнє середовище, а також розкривати інформацію щодо процесу та результатів таких перевірок.

В ЄС питання звітування зі сталого розвитку врегульовано не тільки Директивою 2022/2464, але й Делегованим Регламентом Комісії (ЄС) 2023/2772 від 31.07.2023, що доповнює Директиву ЄС 2013/34 щодо стандартів звітності зі сталого розвитку та затверджує Європейські стандарти звітності зі сталого розвитку (European sustainability reporting standards, скорочено – ESRS), які підприємства повинні використовувати для звітування зі сталого розвитку відповідно до статей 19a і 29a Директиви 2013/34.

Прийняттю європейських стандартів звітності передувало опублікування у червні 2023 року Радою зі сталого розвитку міжнародних стандартів фінансової звітності зі сталого розвитку:

• МСФЗ S1 «Загальні вимоги до розкриття фінансової інформації, пов’язаної зі сталим розвитком» (IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information);
• МСФЗ S2 «Розкриття інформації, пов’язаної з кліматом» (IFRS S2 Climate-related Disclosures).

МСФЗ S1 та S2 набули чинності для річних звітних періодів, що починаються з 1 січня 2024 року. Ці стандарти встановлюють вимоги до розкриття інформації про ризики та можливості, пов’язані зі сталим розвитком і зміною клімату, які можуть вплинути на грошові потоки СГ, доступ до фінансування або вартість капіталу в коротко-, середньо- або довгостроковій перспективі.

CSRD

Саме Директива 2022/2464 (або CSRD) фактично є основою Стратегії. Відповідно до неї обов’язковим є запровадження подання корпоративної звітності:

• з 01.01.2024 – для підприємств, на які поширюється дія Директиви 2014/95 про нефінансову звітність;
• з 01.01.2025 – для великих підприємств;
• з 01.01.2026 – для зареєстрованих малих та середніх підприємств;
• з 01.01.2028 – для підприємств за межами ЄС, які мають філії/дочірні підприємства.

Цікаво, що першим пунктом Операційного плану було передбачено завершення вже у листопаді 2024 року здійснення перекладу Директиви 2022/2464. Станом на 25.02.2025 такий переклад у відкритому доступі не оприлюднено. Влітку 2025 року має стати доступним офіційний переклад стандартів ESRS.

У січні 2023 року в ЄС набула чинності Директива 2022/2464, яка із січня 2025 року замінила попередню Директиву 2014/95/EU, а її вимоги поширюються на ширше коло резидентів та нерезидентів ЄС, ніж раніше.

Директива 2022/2464 потребує імплементації в законодавство України її наступних основних вимог:

• впровадження Звіту зі сталого розвитку (стаття 19а);
• розроблення Комісією стандартів звітності зі сталого розвитку (стаття 29b);
• впровадження єдиного електронного формату звітності (стаття 29d);
• впровадження окремих вимог до аудиту звіту зі сталого розвитку.

Нагадаємо, що Директива 2013/34 від 26.06.2013 «Про щорічну фінансову звітність, консолідовану фінансову звітність та пов’язані з ними звіти певних типів компаній» вже імплементована в національне законодавство шляхом внесення змін до Закону України від 16.07.1999 № 996-XIV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (із змінами; далі – Закон № 996); а Директива 2006/43 від 17.05.2006 «Про обов’язковий аудит річної звітності та консолідованої звітності» – шляхом внесення змін до Закону України від 21.12.2017 № 2258-VIII «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» (із змінами) відповідно. Директива 2022/2464 вносить зміни до вказаних директив.

Розкриття інформації у Звіті зі сталого розвитку стосується загалом діяльності СГ, зокрема такої інформації:

• опірність бізнес-моделі та стратегії підприємства до ризиків, пов’язаних із питаннями сталого розвитку;
• опис ролі, яку адміністративні органи, органи управління та нагляду відіграють щодо питань сталого розвитку, їхніх експертних знань і навичок, що необхідні для виконання цієї ролі, або наявність у таких органів доступу до зазначених експертних знань і навичок;
• інформація про існування схем заохочення, пов’язаних із питаннями сталого розвитку, яке пропонується членам адміністративних органів, органів управління та нагляду;
• опис основних ризиків для підприємства, зумовлених питаннями сталого розвитку тощо.

Також змінено вимоги до аудиту, зокрема в частині надання впевненості щодо звітності, та окремі вимоги до кваліфікації аудиторів.

Звіт зі сталого розвитку може бути частиною Звіту про корпоративне управління.

Законопроєкт щодо запровадження звітності зі сталого розвитку

Наразі в законодавстві України відсутні вимоги щодо складання та подання Звіту про сталий розвиток, проте питання перебуває на стадії опрацювання, тому СГ необхідно розпочинати підготовчу роботу щодо вивчення та аналізу інформації, необхідної для складання Звіту про сталий розвиток.

Однак 07.02.2025 Мінфіном оприлюднено проєкт Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» щодо запровадження звітності із сталого розвитку», розроблений саме з метою гармонізації національного законодавства у сфері бухгалтерського обліку та фінзвітності з вимогами європейського законодавства. Очікується, що у разі своєчасного прийняття, положення щодо звітності наберуть чинності з 1 січня 2026 року.

Законопроєктом, зокрема, запропоновано внести зміни до бухгалтерського обліку та фінансової звітності в Україні, які (у разі прийняття відповідного закону) передбачають:

• запровадження в Україні складання, подання та оприлюднення звітності;
• актуалізацію критеріїв для визначення категорій підприємств та груп;
• врегулювання питання ведення бухгалтерського обліку державними унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких понад 50% акцій (часток) належать державі, а також складання та подання звіту про управління.

Так, пунктом 12 частини І Законопроєкту передбачено доповнення Закону України від 16.07.1999 № 996-XIV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (із змінами; далі – Закон № 996) новою статтею 12-2 «Звітність із сталого розвитку», яка визначає/встановлює:

• категорії СГ, які мають подавати звітність за стандартами звітності (великі підприємства; середні підприємства, цінні папери яких допущені до торгів на регульованому ринку капіталу; малі підприємства, цінні папери яких допущені до торгів на регульованому ринку капіталу; материнські підприємства великої групи);
• що звітність та консолідована звітність включається до звіту про управління та консолідованого звіту про управління як окремий розділ;
• що звітність складається за стандартами звітності (за винятком малих та середніх підприємств, цінні папери яких допущені до торгів на регульованому ринку капіталу);
• що підприємства, які зобов’язані складати звітність та консолідовану звітність, подають та оприлюднюють таку звітність разом зі звітом з обов’язкового надання впевненості щодо звітності у строки, передбачені для подання та оприлюднення фінзвітності;
• що материнські підприємства великої групи зобов’язані не пізніше ніж до 1 червня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати консолідовану звітність, складену за стандартами звітності, разом зі звітом з обов’язкового надання впевненості щодо звітності тощо.

Також законопроєктом запропоновано «Прикінцеві положення» Закону № 996 доповнити пунктами 1-3 та 1-4, згідно з якими:

• у 2026 році для визначення власної категорії та групи підприємства застосовують показники річної фінзвітності та річної консолідованої фінзвітності за 2025 рік;
• першим звітним періодом, за який підприємства подають звітність за стандартами такої звітності є:
• для великих підприємств, середня кількість працівників яких за рік, що передує звітному, становить понад 500 осіб – 2026 рік;
• для материнських підприємств великої групи, середня кількість працівників яких за рік, що передує звітному, на консолідованій основі становить понад 500 осіб, – 2026 рік;
• для великих підприємств та материнських підприємств великої групи, крім тих, що зазначені відповідно в абзацах другому та третьому цього пункту, – 2027 рік;
• для малих та середніх підприємств, цінні папери яких допущені до торгів на регульованому ринку капіталу, – 2028 рік.

CSDDD

Директива 2024/1760 (або CSDDD) у Стратегії та Операційному плані навіть не згадується, що прямо призводить до необхідності їх оновлення.

CSDDD націлена на великі компанії та вимагає від них проводити перевірку своєї діяльності, діяльності дочірніх компаній та ділових партнерів у сферах: прав людини (заборона примусової праці, право на свободу об’єднань та зібрань, заборона втручатися в особисте та сімейне життя, таємниця кореспонденції тощо); навколишнього середовища (заборона виробництва, використання у виробничих процесах, імпорту та експорту продукції з додаванням ртуті, заборона незаконного поводження з відходами, скидання в море нафти, стічних вод тощо). СГ у разі виявлення порушень, мають самостійно вжити заходів для їх усунення. Інакше їх очікують штрафні санкції.

У фокусі CSDDD будуть, зокрема, не тільки європейські компанії, але й компанії з країн, які не є членами ЄС, зокрема українські СГ, які мають понад 450 млн євро чистого обороту в ЄС за попередній фінансовий рік; або не досягли таких порогових значень, але є кінцевою материнською компанією групи, яка (сукупно) досягла цих значень у попередньому році за консолідованою фінансовою звітністю; або компанія (група компаній, де вона є кінцевою материнською компанією) отримала роялті за франчайзинговими або ліцензійними угодами в ЄС понад 22,5 млн євро, і чистий оборот у ЄС становив понад 80 млн євро за попередній фінансовий (звітний) рік.

Передбачені CSDDD заходи мають застосовуватися:

• з 26.07.2027 – до європейських компаній, чистий оборот яких перевищує 1,5 млрд євро, і кількість працівників становить понад 5 000 осіб; до інших (зокрема українських) компаній, чистий оборот яких у ЄС перевищує 1,5 млрд євро;
• з 26.07.2028 – до європейських компаній, чистий оборот яких перевищує 900 млн євро, і кількість працівників становить понад 3 000 осіб; до інших (зокрема українських) компаній, чистий оборот яких у ЄС перевищує 900 млн євро;
• з 26.07.2029 – до всіх інших компаній, на які поширюється дія CSDDD.

Однак Директива 2024/1760 (CSDDD) буде мати опосередкований вплив і на невеликі компанії, що є партнерами-постачальниками великих компаній, на які поширюється дія цієї директиви ЄС, оскільки вона вимагає, щоб операції великих компаній із постачальниками, пов'язані з наданням послуг, виробництвом, видобутком, пошуком, дистрибуцією, транспортуванням та зберіганням продукції компанії, були проаналізовані та оцінені на предмет наявності/відсутності потенційного або фактичного негативного впливу на права людини чи навколишнє середовище. 

Великі компанії можуть запитувати у своїх бізнес-партнерів по ланцюгу відомості про їхню діяльність та вимагати вживати заходів для пом’якшення негативного впливу на навколишнє середовище чи права людини. СSDDD також дозволяє великим компаніям призупинити або розірвати відносини з партнером у разі невиконання ним вимог великої компанії відповідно до цілей директиви.

Ймовірно, до Закону № 996 ще будуть вноситись істотні зміни з метою забезпечення належної імплементації положень CSDDD.

Також очікуємо підзаконні нормативно-правові акти (НПА), які стосуватимуться імплементації до вітчизняного законодавства положень CSRD та/або CSDDD.

Орієнтовний перелік заходів з підготовки до запровадження положень CSRD та CSDDD:

• поглиблене вивчення положень відповідних директив ЄС, їх імплементації до українського національного законодавства та вітчизняних підзаконних нормативно-правових актів;
• призначення відповідальної особи з питань CSRD та/або CSDDD;
• дослідження (аудит) діяльності та процесів компанії, аналіз їхнього впливу на сталий розвиток, захист прав людини та навколишнє середовище, встановлення та оцінка потенційних ризиків;
• визначення потенційних операцій/діяльності, які можуть вважатися ризикованими для цілей директив;
• дослідження ділових партнерів і визначення потенційних операцій/діяльності, які можуть вважатися ризикованими; звернення до них щодо проведення подібного дослідження з їхнього боку;
• розробка пріоритетів та плану заходів щодо запобігання та пом’якшення негативного впливу;
• розробка системи моніторингу, звітування та комунікації щодо виконання плану заходів.