Що ж таке якісне корпоративне врядування або "я не долар, аби всім подобатись"

Озираючись назад на свій професійний шлях, можу з упевненістю сказати, що мій інтерес до корпоративного управління був далеко не випадковим.

Я встигла попрацювати або долучитись в борди восьми громадських організацій; працювала як по проєктах, так і зсередини міжнародних організацій; недовго, але плідно, працювала на регулятора ринку капіталів; інтенсивно працювала з різними бізнесами як міжнародними, іноземними, так і з тими, які мають українське коріння, як приватними, так і державними та викладачем правознавства в моїй альма-матер.

Питання корпоративного врядування було завжди поруч, але з того часу, як це стало супер модно в нашому кутку світу, займало більшість мого часу настільки, що я давно вже відчуваю себе колишнім юристом (якщо так буває).

Я вчилася в колег з міжнародних організацій, теоретиків та практиків корпоративного врядування, які вчилися та/або працювали та сповідували якісне корпоративне врядування за кордоном, багато читала, розбирала різні кейси в різних країнах як з компаніями, які були предметом цих кейсів, так і з відповідним регуляторами, які впроваджують кращі практики корпоративного врядування, пліч-о-пліч з міжнародними колегами та експертами навчала якісному корпоративному врядуванню більшість великих державних компаній в Україні, Фонд державного майна, уряд, приватні компанії.

Найглибше, звісно, корпоративне врядування ввійшло в моє повсякдення, коли я сама почала відбудовувати його на практиці в одному відомому українському державному банку та в не менш відомій групі фінансових компаній. Тому прагну поділитися своїми міркуваннями та накопиченим досвідом щодо того, що ж таке «якісне корпоративне врядування».

Насправді, одним з take-away з більшості курсів з корпоративного управління, де подають не лише теорію, а і практику, тобто, розбирають конкретні кейси конкретних компаній, є те, що немає однієї однозначної відповіді на це питання або, як кажуть англійці: «no-one-size-fits all» (українською - не «один розмір підходить всім»).

Більш того, на різних етапах розвитку кожної конкретної компанії ця відповідь може і має бути різна: колись наглядова рада має бути більш спляча, а в інші моменти – навпаки, дуже активна, подекуди балансуючи на межі втручання в оперативну діяльність. А головне: відповідь на питання, що ж таке «якісне корпоративне врядування» дуже залежить від того, хто саме питає. Акціонер, регулятор відповідного ринку, клієнти, кредитори, працівники, правління, наглядова рада будуть дивитися на це питання дещо з різних кутів зору і, відповідно, матимуть різні критерії.

Наприклад, стиль корпоративного управління, який я умовно називаю «аж гай шумить», може бути дуже ефективним з точки зору регулятора, міжнародних партнерів, кредиторів, самої наглядової ради та прогресивних працівників, але при цьому дратувати акціонера та правління.

При цьому, є, звісно, певні як загальноприйняті стандарти, так і мої власні характеристики, відповідність яким свідчить, в більшості випадків, про високу/ підвищену якість корпоративного врядування, або, принаймні, систематичне та проактивне прагнення цю якість дієво підвищувати. Із загальноприйнятих стандартів згадаю ті, які, на мою думку, ще потребують суттєвого зусилля всіх стейкхолдерів в України:

1. level-playing field (українською - рівні правила гри);
2. transparency & disclosure (українською – прозорість та [вчасне та змістовне] розкриття інформації);
3. tone from the top (українською – так званий «тон зверху»).

Мої власні критерії, звісно, не заміняють, а лише доповнюють та/або розвивають загальноприйняті стандарти. Так би мовити, адаптують їх до практичного розуміння. З мого досвіду, якісне корпоративне управління – це гнучкість, професійність, сміливість та готовність брати відповідальність, здатність вести відкритий, конструктивний та постійний діалог, «перевага суті над формою».

Вірю, що корпоративне управління якісне, коли всі учасники його побудови готові та вміють діяти в стилі «пан або пропав», а принцип «не буди лихо, поки воно тихо» застосовувати лише щодо питань чи ситуацій, в яких не мають компетенції, досвіду чи власної обґрунтованої інтересами бізнесу точки зору. До речі, не лише бізнесу.

Мушу зізнатися, що після вимушеного переїзду з двома дочками до Великої Британії, невдовзі після початку повномасштабного вторгнення, і маючи за плечима неабиякий досвід рівня корпоративного управління в українських, міжнародних, іноземних бізнесах та міжнародних організаціях, я була сильно вражена якістю корпоративного управління в ...англійській громадській організації з підтримки жінок в private equity індустрії, як у Великій Британії, так і в тих країнах де ця громадська організація мала свої осередки.

Для ілюстрації мого розуміння якісного корпоративного врядування давайте зазирнемо в один яскравий кейс в одному державному банку, де я мала нагоду стати не тільки свідком, а і безпосереднім учасником відомого на ринку інциденту в жовтні 2021 року.

Цей інцидент не лише «обурив громадянське суспільство», він викликав неабияке занепокоєння акціонера, регулятора, донорів державного банку. Всі кричали: “Лінчувати голову правління негайно!!! Яке жахливе корпоративне управління!!! Як наглядова рада могла це допустити: ви що не бачили, коли обирали голову правління півтора року тому, що він на це здатний?”

Єдине, на чому всі погодились через деякий час після врегулювання ситуації, було те, що свідченням принаймні «наявного корпоративного врядування» в державному банку, була вчасна активізація та згуртована 24/7 робота наглядової ради, правління та інших ланок системи корпоративного врядування.

Питання, які, незважаючи на значний тиск громадянського суспільства, регулятора, акціонера, наглядова рада собі тоді поставила:

1. Лінчувати без суду і слідства чим швидше, ніби відповісти на запит суспільства?
2. Залишити банк з війною на носі без дієвого правління та лідера і самим засукати рукава і кинутись управляти банком щоденно?
3. Реагувати на заклики журналістів аби випадково не спаплюжити собі репутацію, яку будували хто 20, а хто 40 років?
4. Дослухатись до порад PRників: «не висовуйся» і дистанціюватися?
5. Звільнитись та залізти в норку, бо моторошно і не хочеться зробити помилку?

А може, навпаки, спочатку:

1. Розібратись?
2. З’ясувати справжні причини того, що відбулося, кому це було вигідно і чому?
3. Оцінити ризики та всі можливі і неможливі наслідки: втрата клієнтів, капіталу та інвестицій, блокування операційної діяльності банку, знищення доказів кримінального провадження реальними режисерами інциденту?
4. Зрозуміти мотивацію кожного з членів наглядової ради, правління і оцінити наскільки дієве корпоративне управління з важливим елементом пазлу, що випав, аби ці наслідки відвернути чи хоча б мінімізувати?

Думаю, ви вже здогадались, які відповіді дала собі я як тодішня голова наглядової ради. А з преси, за потреби, можна дізнатися як саме відповіла на ці питання наглядова рада, бо саме в цей період і декілька місяців поспіль цей колегіальний орган, які і система внутрішнього контролю, дійсно показали високий клас корпоративного врядування.

І наприкінці, на тлі останніх нових корпоративного врядування в державному секторі України, хочу висловитись щодо ефективності та оцінки такого широко вживаного інструменту корпоративного врядування як звільнення всього складу чи певних членів наглядової ради.

Певна, що звільнятись треба/можна, коли ти маєш впевненість що не знайдеш відповіді, не розберешся, не впораєшся в ролі лідера та відповідальністю, і не зможеш мінімізувати наслідки та взяти ситуацію під контроль. Як, до прикладу, вчинили деякі члени ради Укренерго. І ще, не згодна, що якісне корпоративне управління – це коли все тихо і спокійно, ризики не реалізуються і немає форс-мажорів/інцидентів.

Натомість, мені радше видається, що це, коли система швидко реагує, відвертає/мінімізує наслідки (жоден клієнт банку, до речі, не пішов у зв’язку з вищенаведеним інцидентом), карає дійсно винних, і робить так, аби повторення інциденту було неможливе або значно ускладнене.

І мантру, яку не втомлююсь повторювати: незважаючи на все викладене вище і відмінності кутів зору на оцінку якості корпоративного управління, дуже важливо для подальшого прогресу десятирічної реформи корпоративного врядування, як на рівні держави, так і в кожній конкретній компанії, для ефективності кожного конкретного акціонера, наглядової ради, правління, системи внутрішніх контролів та, як наслідок, викорінення корупції та підвищення інвестиційної привабливості країни, аби, по-перше, всі стейкхолдери погодились, що таке якісне корпоративне урядування та як його оцінювати, а по-друге, переконались у тому, що якість побудови будинку не можна оцінити без оцінки міцності його фундаменту, яким я вважаю підвищення рівня обізнаності, професійності та спроможності акціонера, яким, у випадку державних підприємств та банків, має бути уряд від імені народу України.